合肥城建、發行人、公司 指 合肥城建發展股份有限公司（原名為“合肥城改房屋開發股份有限公司”，2002年12月變更為現名）

　　本期中期票據 指 指發行規模為人民幣4.46億元的合肥城建發展股份有限公司2022年度*一期中期票據

　　本次重組 指 合肥城建向工業控股以發行股份的方式購買其持有的工業科技100%股權

　　容誠會計所、華普天健 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（原名為“華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）”，2019年6月變更為現名）

　　本律師 指 本所為本次發行指派的經辦律師，即在本法律意見書簽署頁“經辦律師”一欄中簽名的律師

　　《信息披露規則》 指 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》

　　《中介服務規則》 指 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具中介服務規則》

　　《募集說明書》 指 《合肥城建發展股份有限公司2022年度*一期中期票據募集說明書》

　　注：本法律意見書若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　本所接受合肥城建的委托，指派束曉俊、夏旭東律師以特聘專項法律顧問的身份，就公司申請注冊發行2022年度*一期中期票據出具法律意見書。根據《公司法》《管理辦法》《業務指引》《中介服務規則》《信息披露規則》等有關法律、法規和規范性文件及交易商協會相關規則指引的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，現出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本律師謹作如下聲明：

　　1、本律師已依據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和我國現行法律、法規的規定及交易商協會相關規則指引發表法律意見；已嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對本次發行的合法合規性進行了充分的盡職調查，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2、發行人已向本律師承諾，其所提供的資料文件和對有關事實的口頭及書面說明均為真實、準確、完整，無虛假和誤導性陳述及重大遺漏，提供的有關副本材料或復印件與原件一致。

　　3、本律師僅就與發行人本次發行有關的法律問題發表意見，不對有關審計、驗資、信用評級等專業事項發表意見。本法律意見書中對有關審計報告、專業說明、信用評級報告書中的某些數據和結論的引述，并不意味著本律師對該等數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本律師對該等文件的內容并不具備核查和作出評價的適當資格。

　　4、本律師同意將本法律意見書作為發行人本次發行必備的法定文件，隨同其他申報材料一同報送，同意作為公開披露文件，并依法對所發表的法律意見承擔相應的法律責任。

　　本律師依據法律、法規、規范性文件和交易商協會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對發行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　（1）根據合肥市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》（統一社會信用代碼為607），發行人注冊地為合肥市蜀山區潛山路100號琥珀五環城和頌閣1幢201，企業性質為股份有限公司，法定代表人為王曉毅，經營范圍為房地產開發及商品房銷售、租賃、售后服務、城市基礎設施及公用設施項目開發和經營；建材產品開發、生產、銷售；工業、民用建筑技術咨詢；室內裝飾（以上項目需要許可證的一律憑證經營）。

　?。?）根據發行人的說明并經本律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人依法有效存續，不存在因營業期限屆滿、股東大會決議解散、因合并或分立而解散、不能清償到期債務依法宣告破產、違反法律法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等需要終止的情形。

　?。?）合肥城建系經安徽省體改委皖體改函[1998]89號文《關于同意設立合肥城改房屋開發股份有限公司的批復》及安徽省人民政府皖府股字[1998]第 39號《安徽省股份有限公司批準證書》批準，由合肥國控作為主發起人于1999年9月7日發起設立的股份有限公司。公司設立時注冊資本為8,000萬元，其中合肥國控以合肥市城市改造工程公司經評估并確認的經營性凈資產投入出資，折合7,700萬元，占注冊資本的96.25%；由合肥經緯裝飾材料有限責任公司、合肥恒盛房地產開發有限責任公司、合肥永盛裝飾工程有限責任公司、合肥恒泰建材有限責任公司、合肥潤海潔具有限責任公司等五家法人以現金投入300萬元的貨幣作為出資，占注冊資本的3.75%。上述出資由合肥會計師事務所合會驗字（1998）第0371-2號《驗資報告》予以驗證。

　　（2）2008年1月8日，經中國證監會證監許可[2008]40號文核準，合肥城建在深圳證券交易所向社會公開發行人民幣普通股(A股)2,670萬股；2008年1月25日，經深圳證券交易所深證上[2008]7號文件批準，合肥城建社會公眾股在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼為“002208”，股票簡稱為“合肥城建”，本次發行后，公司總股本增至10,670萬股。新增股本由華普天健華普驗字[2008]第0101號《驗資報告》予以驗證。

　?。?）2008年4月28日，合肥城建召開2007年年度股東大會，審議通過了利潤分配及資本公積轉增股本方案，本次分紅轉增后，公司新增股本5,335萬股，公司總股本增至16,005萬股。新增股本由華普天健華普驗字[2008]第653號《驗資報告》予以驗證。

　?。?）2010年5月6日，合肥城建召開2009年年度股東大會，審議通過了2009年年度權益分派方案，本次分紅轉增后，公司新增股本16,005萬股,本次增資后，公司總股本增至32,010萬股。新增股本由華普天健會驗字[2010]第3909號《驗資報告》予以驗證。

　?。?）2015年12月9日，國務院國資委下發了《關于合肥城建發展股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉有關問題的批復》（國資產權【2015】1271號）。

　　2016年1月14日和15日，興泰集團通過深圳證券交易所交易系統以集中競價方式分別增持合肥城建股份10,042股（占已發行總股份的0.0031%）和22,000股（占已發行總股份的0.0069%），共計持有合肥城建股份數量為32,042股，占已發行總股份的0.01%。2016年3月18日，根據合肥市國企改革的整體部署，將合肥國控持有的發行人185,316,118股股份（占發行人股本的57.89%）無償劃轉給興泰集團，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股權過戶登記手續，本次增持及劃轉后，興泰集團持有發行人股份合計185,348,160股，占發行人總股本比例為57.90%。

　?。?）2019年4月18日，合肥城建召開2018年年度股東大會，審議通過了2018年年度權益分派方案，本次分紅轉增后，公司新增股本19,206萬股，本次增資后，公司總股本增至51,216萬股。

　　（7）2019年11月4日，中國證監會出具《關于核準合肥城建發展股份有限公司向合肥市工業投資控股有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2019]2141號），核準本次重組事宜。2020年1月20日，工業科技獲得合肥市市場監督管理局核發的《營業執照》，本次重組的標的資產過戶手續已辦理完畢。2020年2月28日，容誠會計所出具容誠驗字[2020]230Z0019號《驗資報告》，根據該驗資報告，截至2020年1月20日止，合肥城建已收到工業控股以其持有的工業科技100%股權繳納的新增注冊資本180,144,103元，變更后的注冊資本為692,304,103元，累計實收資本（股本）692,304,103元。

　?。?）2020年7月28日，容誠會計所出具容誠驗字[2020]230Z0136號《驗資報告》，根據該驗資報告，截至2020年7月22日止，合肥城建已向16家特定投資者非公開發行股票110,987,791股，募集資金總額為999,999,996.91元，實際募集資金凈額為985,681,461.95元，其中計入股本110,987,791.00元，計入資本公積874,693,670.95元。本次非公開發行完成后，合肥城建注冊資本變更為803,291,894元。

　　財通基金－姜勇－財通基金玉泉892號單一資產管理計劃 1,648,169 0.21% 其他

　　根據發行人《公司章程》及《營業執照》的記載并經核查，發行人未持有金融監管部門授予的金融業務許可證，不屬于金融企業法人。

　　根據交易商協會下發的《中國銀行間市場交易商協會會員資格通知書》（中市協會【2019】63號），發行人系交易商協會的會員。

　　基于上述，本律師認為，發行人系在中國境內依法設立的具有法人資格并有效存續的股份有限公司，歷史沿革合法合規，發行人為非金融企業且為交易商協會會員，具備《公司法》《管理辦法》《業務指引》規定的本次發行的主體資格。

　　2019年1月16日，發行人召開第六屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于擬發行中期票據的議案》，同意公司向交易商協會申請注冊發行不超過 7億元（含7億元），期限不超過5年（含5年）的中期票據，具體發行規模及期限根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范圍內確定。獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

　　2019年2月11日，發行人召開2019年*一次臨時股東大會，審議通過了《關于擬發行中期票據的議案》，并授權董事會，且由董事會轉授權董事長或董事長授權的其他人士在有關法律、法規規定范圍內全權處理中期票據的注冊、發行及存續、兌付兌息有關的一切事宜。

　　該次股東大會決議已于2019年2月12日在深圳證券交易所和巨潮資訊網站上進行了公告。

　　2019年8月5日，合肥市國資委2019年第22次主任辦公會紀要（2019第22號），同意合肥城建發行總額不超過7億元，期限不超過5年的中期票據，并同意興泰集團為本次發行提供連帶責任擔保。

　　根據《募集說明書》，發行人中期票據注冊金額為4.46億元，本期發行金額為4.46億元，期限為3年。

　　基于上述，本律師認為，發行人已根據《公司法》《公司章程》的規定取得了本次發行所必需的內部批準和授權，上述決議內容合法有效。根據《管理辦法》及《業務指引》的相關規定，發行人尚需就本次發行向交易商協會申請注冊，注冊完成后方可實施本次發行。

　　發行人已依據《信息披露規則》《業務指引》的要求編制了《募集說明書》。發行人在《募集說明書》中就本次發行進行了風險提示及說明，并規定了發行條款、募集資金運用、企業基本情況、企業主要財務狀況、企業資信狀況、債務融資工具信用、稅項、主動債務管理、信息披露安排、持有人會議規則、受托人管理機制、投資者保護機制、違約、風險情形及處理、發行有關機構及備查文件等事項逐一進行了說明。

　　經核查，發行人為本次發行編制的《募集說明書》內容具體明確，已按照《業務指引》對所要求披露的基本事項及對投資者做出投資決策有重大影響的信息進行了披露?！赌技f明書》的編制和主要條款符合《管理辦法》《信息披露規則》及《業務指引》的有關規定，對發行人具有法律約束力。

　　發行人委托興業銀行作為本次發行的主承銷商。興業銀行現持有福建省市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為11F號的《營業執照》及中國銀行業監督管理委員會頒發的《中華人民共和國金融許可證》（編號：00000033）。

　　經核查，興業銀行具備擔任本次發行主承銷商的法定資格，與發行人不存在關聯關系，符合《管理辦法》及《中介服務規則》關于中介服務資格的規定。

　　發行人委托銀河證券作為本次發行的聯席主承銷商。銀河證券現持有北京市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為37G號的《營業執照》及中國證監會頒發的《經營證券期貨業務許可證》。

　　經核查，銀河證券具備擔任本次發行聯席主承銷商的法定資格，與發行人不存在關聯關系，符合《管理辦法》及《中介服務規則》關于中介服務資格的規定。

　　本所作為發行人本次發行的特聘專項法律顧問，現持有安徽省司法廳核發的編號為65號的《律師事務所執業許可證》。為本次發行出具法律意見書的經辦律師均具備相應律師從業資質。

　　經核查，本所具備擔任本次發行法律服務機構的法定資格，且與發行人不存在關聯關系，符合《管理辦法》及《中介服務規則》關于中介服務資格的規定。

　　發行人聘請容誠會計所為本次發行提供審計服務。容誠會計所現持有北京市西城區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 874號的《營業執照》、北京市財政局頒發的《會計師事務所執業證書》（證書編號：11010032）以及中華人民共和國財政部、中國證監會聯合頒發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》（證書序號：000392）。容誠會計所對發行人2018年度、2019年度及 2020年度合并財務報表進行了審計，并分別出具了會審字[2019]2713號、容誠審字[2020]230Z1102號及容誠審字[2021]230Z0708號標準無保留意見的《審計報告》。為發行人出具《審計報告》的經辦會計師均具備注冊會計師資質。

　　經核查，容誠會計所具備擔任本次發行審計機構的法定資格，與發行人不存在關聯關系，符合《管理辦法》及《中介服務規則》關于中介服務資格的規定。

　　發行人聘請聯合資信為本次發行提供信用評級服務。聯合資信現持有北京市朝陽區市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為 55P號的《營業執照》以及國家發展改革委下發的發改辦財金[2017]1355號文確定具有從事債券信用評級業務資格。根據聯合資信出具的《合肥城建發展股份有限公司主體長期信用評級報告》，評定發行人主體信用等級為AA，評級展望為穩定。

　　經核查，聯合資信具備提供債券信用評級服務的法定資格，與發行人不存在關聯關系，符合《管理辦法》及《中介服務規則》關于中介服務資格的規定。

　　綜上，本律師認為，本次發行的發行文件符合交易商協會自律規則的有關規定，為本期發行提供服務的有關機構具備相關資質，且與發行人不存在關聯關系。

　　根據《募集說明書》，本次中期票據注冊金額為4.46億元，本次擬發行金額為4.46億元，期限為3年。截至本法律意見書出具之日，發行人全部待償還債務融資工具余額為12億元，其中發行人待償還定向債務融資工具5億元，子公司工業科技待償還中期票據7億元，本次發行完畢后，發行人中期票據待償還余額不超過發行人凈資產額的40%，符合《業務指引》第四條的規定。

　　根據《募集說明書》記載，本期中期票據規模為4.46億元，發行人擬將本期中期票據募集資金全部用于償還到期的銀行間債務融資工具本金。

　　借款主體 金融機構 借款金額 借款余額 借款利率 擔保情況 借款起止日 借款用途 借款本金 償還利息

　　為充分、有效地維護和保障本期中期票據持有人的利益，發行人承諾，本期中期票據所募集的資金將用于符合國家法律法規及相關政策要求的生產經營活動，將不會用于房地產的土地儲備、房地產項目開發建設及償還房地產項目開發貸款等與房地產相關的業務，不用于土地一級開發，不用于長期投資，不用于購買理財、信托受益權或國債等貨幣市場產品或投資類產品。

　　發行人承諾將加強募集資金管控，嚴格按照約定用途使用募集資金，本期中期票據發行所募集資金僅限于《募集說明書》所述用途，不用于金融板塊和股權投資，不用于長期投資，不用于地王及其相關用途，不用作土地款等其他用途，且募集資金須采取專戶資金監管模式，并附相應的資金監管協議。發行人承諾不用于對外委托貸款等資金拆借業務，亦不用于購買理財產品。

　　經核查，本律師認為，本次發行募集資金用途合法合規，符合國家產業政策及《業務指引》的相關規定。

　　發行人根據《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》等相關法律、法規及規范性文件，制定了《公司章程》和三會議事規則，形成了股東大會、董事會、監事會、經理層等公司治理結構。

　　經核查，合肥城建在職的董事、監事、高級管理人員（高級管理人員的范圍以《公司章程》為準）的任職符合《公司章程》的有關規定，具備《公司法》規定的任職資格。公司董事、監事、高級管理人員的選舉、聘任、變化均符合法律、法規、規范性文件及《公司章程》《公司法》的規定，且履行了必要的法律程序。

　　根據發行人董事、監事、高級管理人員承諾并經核查，上述人員不屬于《公務員法》中規定的依法履行公職、納入國家行政編制、由國家財政負擔工資福利的工作人員，且未在國家行政機關、司法機關或事業單位等國家公務機關中兼任職務。

　　綜上所述，本律師認為，發行人已依法設立了由股東大會、董事會、監事會、經理管理層等組織機構，法人治理結構健全。發行人在職董事、監事、高級管理人員的任職均符合法律、法規及《公司章程》的規定，不存在《公務員法》規定的公務員不得兼職的情形。

　　發行人營業范圍：房地產開發及商品房銷售、租賃、售后服務、城市基礎設施及公用設施項目開發和經營;建材產品開發、生產、銷售；工業、民用建筑技術咨詢；室內裝飾（以上項目需要許可證的一律憑證經營）。

　　發行人主營業務：普通商品住宅及其配套商業地產、綜合商務樓的開發、銷售、服務。

　　合肥城建擁有中華人民共和國住房和城鄉建設部發放的一級房地產開發資質，承擔房地產項目的建設規模不受限制，可以在全國范圍內承攬房地產開發項目。發行人及下屬各主要房地產開發經營主體均取得了相應資質，具體如下：

　　合肥城建發展股份有限公司 一級 建開企【2001】024號 2021年12月31日

　　三亞豐樂實業有限公司 暫定 【2020】三建房開證暫字第0084號 2021年8月11日

　　合肥工投工業科技定遠有限公司 暫定資質 2020028 2021年9月9日

　　合肥工投工業科技肥西有限公司 暫定資質 合Z3777 2022年1月5日

　　合肥工投高新科創投資發展有限公司 暫定資質 合Z3462號 2022年3月30日

　　合肥工投環湖科創投資發展有限公司 暫定資質 合Z3140 2021年8月13日

　　合肥工投蜀西科創投資發展有限公司 暫定資質 合Z3743 2021年12月3日

　　經核查，發行人及其下屬從事房地產開發業務的子公司均取得了房地產開發業務資質，不存在無資質開發的情形。

　　截至2021年6月30日，發行人納入合并報表范圍的一級全資及控股子公司基本情況如下表：

　　1. 合肥城建琥珀置業有限公司 6,000 許可項目：房地產開發經營；建設工程設計；住宅室內裝飾裝修；工程造價咨詢業 發行人持股100%

　　務；各類工程建設活動（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：工程管理服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；房地產咨詢；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

　　2. 宣城新天地置業有限公司 6,000 許可經營項目：無一般經營項目：房地產開發及商品房銷售、租賃。（憑有效資質經營） 發行人持股100%

　　3. 合肥城建廣德置業有限公司 6,000 房地產開發、商品房銷售、租賃、售后服務；城市基礎建設設施及公用設施項目開發和經營；建材產品、銷售；工業、民用建筑技術咨詢；室內裝飾。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 發行人持股100%

　　4. 合肥城建蚌埠置業有限公司 10,000 房地產開發；商品房銷售、租賃、售后服務；城市基礎設施及公用設施項目開發和經營；建材產品開發、生產、銷售；工業、民用建筑技術咨詢；室內裝飾。（依法需經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 發行人持股100%

　　5. 合肥城建巢湖置業有限公司 8,000 許可經營項目：房地產開發。一般經營項目：商品房銷售、租賃、售后服務；城市基礎設施及公用設施項目開發和經營；工業民用建筑技術咨詢，室內裝飾。（上述經營范圍涉及資質經營的憑有效資質證經營） 發行人持股80%

　　6. 合肥城建東廬置業有限公司 15,385 房地產開發及商品房銷售、租賃、售后服務，城市基礎設施及公用設施項目開發和經營；工業、民用建筑技術咨詢；室內裝飾施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 發行人持股65%

　　7. 三亞豐樂實業有限公司 2,040.82 房地產開發及商品房銷售、租賃、售后服務，城市基礎設施及公用設施項目開發和經營；建材產品開發、生產、銷售；工業、民用建筑技術咨詢；室內裝飾。 發行人持股100%

　　8. 合肥琥珀揚子資產管理有限公司 200 房地產經營管理、資產管理、投資管理、投資咨詢、商務信息咨詢、企業咨詢管理、物業服務以及相關配套服務和咨詢。 發行人持股100%

　　9. 安徽琥珀物業服務有限公司 1,200 許可項目：住宿服務；餐飲服務；住宅室內裝飾裝修（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：物業管理；酒店管理；日用百貨銷售；個人衛 生用品銷售；會議及展覽服務；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；家政服務；房地產經紀；住房租賃；園林綠化工程施工（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目） 發行人持股100%

　　10. 安徽琥珀房屋租賃有限公司 10,000 房屋租賃；房地產經紀；房地產銷售；商業管理；商業設施投資；企業管理及咨詢；物業管理及咨詢；酒店管理；會務服務；停車場管理；場地租賃；房屋維修；綠化養護工程；房屋裝飾工程施工；展覽展示服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 發行人持股100%

　　11. 合肥工投工業科技發展有限公司 150,000 高新技術產品、新材料、新能源的研制、開發、技術服務及咨詢，科技工業園開發、建設、經營、管理，開發產品的銷售；房地產開發、銷售、租賃；工程建設項目的建設管理、服務咨詢，物業管理。（涉及許可項目憑有效許可證經營） 發行人持股100%

　　12. 合肥濱湖琥珀工程項目管理有限公司 40,000 城市基礎設施及公用設施項目運營管理和開發；房地產開發及商品房銷售、租賃、售后服務；建材產品開發、生產、銷售；室內裝飾工程；工程項目施工、運營管理及技術咨詢；物業管理（以上項目需要許可證的一律憑證經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動） 發行人持股51%

　　根據發行人出具的承諾，發行人及其納入合并報表范圍的一級全資及控股子公司均在《營業執照》核定的經營范圍內從事相關業務，其經營范圍與業務合法、合規，符合國家相關政策。

　　序號 項目名稱 開發主體 總建筑面積（萬㎡） 計劃總投資額（億元） 所在地

　　1 琥珀御賓府 合肥城建發展股份有限公司 36.20 44 肥西縣上派鎮天海路以南、濱河路以東

　　2 琥珀東華府 合肥城建發展股份有限公司 26.96 31 合肥市瑤海區半塔路以西、襄水路以北

　　3 巢湖琥珀云臺 合肥城建巢湖置業有限公司 5.48 3.02 半湯街道紫薇路以東、華陽路以北

　　4 廬江保利和府 廬江和祿房地產開發有限公司 15.11 12.33 廬江縣廬城鎮移湖南路

　　5 琥珀晴川里 合肥城建發展股份有限公司 17.28 25.79 合肥市包河區上海路以東，黃河支路以南

　　6 琥珀東瀾賦 合肥城建東廬置業有限公司 25.95 19.58 肥東縣日出路與聞水路交口東北角

　　序號 項目名稱 立項批文/備案 環評批復/備案 土地證 其他證書獲取情況

　　1 琥珀御賓府 發改中字【2016】119號 肥環建審【2017】026號 皖（2018）肥西縣不動產權第0037043號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證、預售許可證

　　2 琥珀東華府 瑤發改【2016】100號 合瑤環審字【2016】218號 皖（2017）合不動產權第0052011號、皖（2017）合不動產權第0052013號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證、預售許可證

　　3 巢湖琥珀云臺 巢開經【2018】182號 備案號：00033 皖（2019）巢湖市不動產權第934479號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證、預售許可證

　　4 廬江保利和府 項目編碼-70-03-021052 備案號：232 皖（2019）廬江縣不動產權第0008972號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證、預售許可證

　　5 琥珀晴川里 項目編碼-70-03-020234 備案號：385 皖（2020）合肥市不動產權第1109649號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許

　　6 琥珀東瀾賦 項目編碼-70-03-034297 備案號：063 皖（2020）肥東縣不動產權第0112392號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證、預售許可證

　　序號 項目名稱 開發主體 總建筑面積(萬㎡) 計劃總投資額（億元） 所在地

　　1 合肥金融廣場D地塊 合肥廬陽金融城投資發展有限公司 8.29 5.00 合肥廬陽區

　　2 合肥金融廣場C地塊 合肥廬陽金融城投資發展有限公司 9.66 6.00 合肥廬陽區

　　3 創智二期A5及A3地庫 合肥廬陽工投工業科技有限公司 4.13 1.20 合肥廬陽區

　　4 淮南現代制造業及雙創平臺 合淮工業科技有限公司 6.40 1.30 淮南經開區

　　5 合肥新站智慧產業園 合肥新站工投工業科技有限公司 34.94 15.00 合肥市新站區

　　6 廬江創新產業園 合肥工投工業科技發展有限公司廬江分公司 6.1 1.60 廬江縣同大鎮

　　7 長臨河科創小鎮（啟動區） 合肥工投環湖科創投資發展有限公司 9.82 3.50 肥東長臨河鎮

　　8 蜀山慧谷環境產業園 合肥工投蜀西科創投資發展有限公司 11.06 4.03 合肥市蜀山區

　　9 高新智谷一期 合肥工投高新科創投資發展有限公司 23.10 11.80 合肥市蜀山區高新區

　　序號 項目名稱 立項批文/備案 環評批復/備案 土地證 其他證書獲取情況

　　1 合肥金融廣場D地塊 -47-03-001381 426 皖【2019】合肥不動產權1100157號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　2 合肥金融廣場C地塊 -47-03-001381 426 皖【2019】合肥市不動產權第1100156號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　3 創智二期A5及A3地庫 發改備【2014】107號 環建審【2012】1045號 皖【2017】合不動產權第0159040號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　4 淮南現代制造業及雙創平臺 淮開管投【2019】8號 備案號：00024 皖【2019】淮南市不動產權第00049427號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　5 合肥新站智慧產業園 合綜試經【2016】209號 環建審（新）字【2016】96號 皖【2016】合不動產權第0159982號皖【2019】合不動產權第1100174號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　6 廬江創新產業園 廬發項【2017】53號 宣環開【2014】120號 皖【2018】廬江縣不動產權第0006999號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　7 長臨河科創小鎮（啟動區） 發改備【2017】529號 備案號：030 皖【2019】肥東縣不動產權第0107705 皖【2019】肥東縣不動產權第0107706號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　8 蜀山慧谷環境產業園 -70-03-030935 備案號：533 皖【2021】合肥市不動產權第11029033號 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　9 高新智谷一期 -70-03-030651 00531 皖【2020】肥西縣不動產權第0048682 根據項目進程已逐步取得建設用地規劃證、建設工程規劃證、施工許可證

　　項目名稱 項目開發主體 項目類別 建筑面積 預計總投資金額 項目所在地 立項批文 環評批復 土地證 其他批文獲取情況

　　琥珀東樾里 合肥濱湖琥珀工程項目管理有限公司 住宅 18.19 20 瑤海區臨泉路以南、通達路以東 -04-01-606672 - 皖（2021）合肥市不動產權第11189899號皖（2021）合肥市不動產權第11189896號 建設用地規劃許可證地字第號

　　新站區XZ202105地塊 合肥城建新站置業有限公司 住宅 13.9 17 新站區學林路以北、護城路以西 - - - -

　　長豐縣CF202105地塊 合肥城建北城置業有限公司 住宅 16.47 8.5 長豐縣水湖鎮楊公路以東、城北公園以南 - - - -

　　蚌掛2021（23）地塊 合肥城建蚌埠置業有限公司 住宅 14 - 蚌埠市虎山東路西側、貨場七路南側 -04-01-269460

　　項目名稱 項目開發主體 項目類別 建筑面積 預計總投資金額 項目所在地 立項批文 環評批復 土地證 其他批文獲取情況

　　創智天地三期 合肥廬陽工投工業科技有限公司 工業 廬陽工業區內阜陽路以西、東方大道以南 發改備（2014）107號 環建審（2012）1045號 皖（2018）合不動產權第0050249號 -

　　肥西縣FX202102-2號地塊（合肥創新科技園） 合肥工投工業科技肥西有限公司 工業廠房 8.08 2.50 肥西經開區派河大道以南、蘇崗路以東、玉蘭大道以北，文山路以西 -70-03-035016 242 皖（2021）肥西縣不動產權第0050***號 -

　　合肥金融廣場B地塊 合肥廬陽金融城投資發展有限公司 商業 19 5.50 合肥市廬陽區固鎮路與黃桂路交口東北角 -47-03-001381 - 皖（2019）合肥市不動產權第1100158號 -

　　項目名稱 項目開發主體 項目所在地 項目類別 土地用途 土地面積 土地證 土地儲備的取得時間 出讓金總額

　　琥珀東樾里 合肥濱湖琥珀工程項目管理有限公司 瑤海區臨泉路以南、通達路以東 住宅 城鎮住宅用地 6.63 皖（2021）合肥市不動產權第11189899號皖（2021）合肥市不動產權第11189896號 2021.3 122,943.89

　　新站區XZ202105地塊 合肥城建新站置業有限公司 新站區學林路以北、護城路以西 住宅 城市居住用地 5.65 - 2021.6 89,684.42

　　長豐縣CF202105地塊 合肥城建北城置業有限公司 長豐縣水湖鎮楊公路以東、城北公園以南 住宅 城鎮住宅用地 6.05 - 2021.7 18,867.97

　　蚌掛2021（23）地塊 合肥城建蚌埠置業有限公司 蚌埠市虎山東路西側、貨場七路南側 住宅 城鎮住宅用地 8.47 - 2021.6 77,600.00

　　創智天地三期 合肥廬陽工投工業科技有限公司 廬陽工業區內阜陽路以西、東方大道以南 工業 工業用地 5.67 皖（2018）合不動產權第0050249號 2018.10 2,182.49

　　肥西縣FX202102-2號地塊（合肥創新科技園） 合肥工投工業科技肥西有限公司 肥西經開區派河大道以南、蘇崗路以東、玉蘭大道以北，文山路以西 工業廠房 工業用地 9.77 皖（2021）肥西縣不動產權第0050133號 2021.4 1,787.91

　　合肥金融廣場B地塊 合肥廬陽金融城投資發展有限公司 合肥市廬陽區固鎮路與黃桂路交口東北角 商業 商業 3.3 皖（2019）合肥市不動產權第1100158號 2019.9 18,563.24

　　項目名稱 地理位置 擬建項目類別 使用權類型 土地儲備面積 土地取得時間 出讓金總額

　　經核查，發行人在建工程項目的開發均履行了立項、環評等相關審批程序，并取得了土地使用權權屬證書，且按照工程進度逐步取得了開發建設相關證書；發行人擬建工程已辦理或正在辦理立項、環評等相關審批程序及開發建設相關證書，已取得土地使用權權屬證書或已簽署土地使用權出讓合同；發行人土地使用權均為出讓方式取得，發行人目前擁有足夠的項目開發用地，土地儲備可以支撐擬建項目建設；發行人擬建、在建工程所涉土地使用權權屬清晰、取得方式合法合規，符合國家相關政策的規定，不存在對本次發行構成實質性障礙的情形。

　　根據發行人出具的承諾并經核查，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在因安全生產、環境保護、產品質量和稅務等受到有關主管機關重大行政處罰的情形。

　　綜上所述，本律師認為，發行人經營范圍及業務合法合規，符合國家產業政策，本次發行不會因發行人的業務運營情況受到限制。

　　截至2021年6月30日，發行人受限資產合計512,494.06萬元，具體情況如下：

　　經核查，截至2021年6月30日，除上述受限資產之外，發行人其它主要財產不存在設置抵押、質押等權利受到限制的情形或具有可對抗第三人的優先償付負債的情況。

　　本律師認為，發行人上述資產受限系為公司正常生產經營設置的，不會對本次發行構成實質影響。

　　截至2021年6月30日，公司對外擔保（指對子公司擔保）累計額度為人民幣123,120萬元，對外擔保（指對子公司擔保）累計發生額為人民幣66,820萬元。其中，公司為全資和控股子、孫公司提供擔保累計發生額為48,200萬元；公司為參股子公司提供擔保累計發生額為18,620萬元。公司無逾期對外擔保。

　　公司對子公司擔保擔保均已履行內部決策程序和信息披露義務，公司為控股及參股子、孫公司提供擔保，控股、參股子、孫公司其他股東均已按同比例提供擔?；蛱峁┓磽！?

　　本公司部分商品房和工業廠房銷售采用“按揭”方式，由本公司為業主按揭購房提供連帶責任保證。截至2021年6月30日，此項擔保的金額為331,114.84萬元。階段性擔保期限為自保證合同生效之日起至商品房抵押登記辦妥并交銀行執管之日止。

　　根據《募集說明書》、發行人提供的訴訟、仲裁資料并經合理核查，截至2021年6月30日，發行人不存在尚未了結的或可預計的重大（標的金額3,000萬元以上）訴訟、仲裁事項，不存在因此可能引發的潛在法律風險。

　　2019年3月19日和2019年7月15日，合肥市國資委和安徽省人民政府國有資產監督管理委員會分別下發合國資產權[2019]25號和皖國資產權函[2019]338號文件，原則同意合肥城建發行股份購買工業科技100%股權并募集配套資金事宜的方案。

　　2019年3月22日和2019年7月17日，合肥城建第六屆董事會第三十五次和第四十二次會議，審議通過了本次重組方案及《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》等與本次重組有關的議案，公司獨立董事就相關事項發表了獨立意見。本次重組構成關聯交易和重大資產重組，但不構成重組上市。本次重組業已經合肥城建2019年第三次臨時股東大會審議通過。

　　2019年11月4日，中國證監會出具《關于核準合肥城建發展股份有限公司向合肥市工業投資控股有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2019]2141號），核準本次重組事宜。

　　2020年1月20日，工業科技獲得合肥市市場監督管理局核發的《營業執照》，本次重組涉及的標的資產過戶手續辦理完畢，工業科技成為合肥城建全資子公司。

　　2020年2月28日，容誠會計所出具容誠驗字[2020]230Z0019號《驗資報告》，根據該驗資報告，截至2020年1月20日止，合肥城建已收到工業控股以其持有的工業科技100%股權繳納的新增注冊資本180,144,103元，變更后的注冊資本為692,304,103元，累計實收資本（股本）692,304,103元。

　　2020年4月13日及5月6日，合肥城建召開第六屆董事會第五十次會議及2019年年度股東大會，審議通過了《關于調整公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

　　2020年7月，發行人實施非公開發行股份募集配套資金，向16家特定投資者非公開發行股票110,987,791股，募集資金總額為人民幣999,999,996.91元。

　　綜上，本律師認為，發行人本次重組已經履行了現階段必要的批準和授權程序，已經取得的上述批準和授權合法、有效；上述事項對本次發行的主體資格及其決議有效性不構成實質性影響，亦不存在損害投資者及中小股東權益的情形。

　　根據發行人提供的《募集說明書》，發行人控股股東興泰集團對發行人本期中期票據提供了全額無條件不可撤銷的連帶責任擔保。

　　營業范圍： 對授權范圍內的國有資產進行經營以及從事企業策劃、管理咨詢、財務顧問、公司理財、產業投資以及經批準的其他經營活動

　　根據上海新世紀資信評估投資服務有限公司2021年6月25出具的跟蹤評級報告，擔保人主體信用等級為AAA，評級展望為穩定。

　　2019年3月4日，興泰集團通過臨時董事會決議，同意為合肥城建擬申報發行總額不超過人民幣7億元的中期票據提供連帶責任保證。

　　發行規模：不超過人民幣7億元（*終以中國銀行間市場交易商協會接受注冊的金額為準）；

　　還本付息方式：本期中期票據按年付息，利息每年支付一次，到期一次還本，*后一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　擔保人承擔保證責任的期間為中期票據存續期及到期之日起二年（如分期發行，則分別計算擔保期限）。中期票據持有人在此期間內未要求擔保人承擔保證責任的，擔保人免除保證責任。

　　擔保人保證范圍包括本期中期票據的全部本金及利息，以及違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他依據法律規定應由擔保人支付的費用。

　　發行人在付息日未能將當期應付利息足額償付中期票據持有人，則擔保人在付息日代發行人償付當期應付未付的票面利息；如發行人在兌付日未能將本金及當期應付利息足額償付中期票據持有人，則擔保人在兌付日代發行人償付應付未付的本金和當期應付未付的票面利息。中期票據持有人可分別或聯合要求擔保人承擔保證責任。

　　經核查，本律師認為，擔保人具備擔保主體資格，且履行了本次擔保事宜的內部決策程序，決議內容合法有效；擔保協議內容體現了對債權人的保護且符合相關法律法規的規定，合法有效，本期中期票據已據此獲得合法的信用增進。

　　序號 證券名稱 證券類別 發行日期 到期日期 發行期限 發行規模(億) 當前余額(億) 票面利率(當期)%

　　截至本法律意見書出具之日，發行人存續債務融資工具均按期支付利息，不存在違約或者延遲支付利息的情形。

　　鑒于本期中期票據在注冊期間存在跨自然年度的情況，由2021年度*一期中期票據變更為2022年度*一期中期票據，申報材料中已作變更的文件有：法律意見書及募集說明書，其余申報文件未作調整。

　　發行人已在《募集說明書》中規定了違約、風險情形及處置條款，明確規定了構成本期中期票據項下的違約事件情形以及違約責任、發行人預計出現償付風險或“違約事件”時的應急預案機制、發行人出現償付風險及發生違約事件后的處置措施以及爭議解決條款。

　　發行人已在《募集說明書》中規定了持有人會議機制，明確了持有人會議的目的與效力，對持有人會議召開情形以及召集召開程序，會議召開時的參會機構資格及議案審議、表決程序、決議效力、會議記錄及信息披露等內容作出了詳細規定。

　　發行人已在《募集說明書》中規定了投資者保護機制，并設置了交叉保護條款，明確了事項觸發情形及觸發后的處置程序。

　　基于上述，本律師認為，《募集說明書》中關于違約、風險情形及處置、持有人會議機制、投資著保護條款規定的相關內容符合相關法律法規、規范性文件及交易商協會自律規則的規定，合法有效。

　　發行人具備本次發行的主體資格；本次發行除尚需在交易商協會注冊以外，已取得發行人內部所需的合法、有效的批準和授權；為本次發行提供相關服務的中介機構資質完備，本次發行的相關文件符合交易商協會自律規則的有關規定；本次發行募集資金用途合法合規，符合國家產業政策及《業務指引》的規定；本期中期票據采取了信用增進措施并設置了投資者保護機制，有利于保護投資者利益；本次發行符合法律、法規、交易商協會自律規則及發行人《公司章程》的有關規定；截至本法律意見書出具之日，發行人不存在可能對本次發行構成實質性不利影響的重律事項或潛在法律風險。

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