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　　浙江杭州鑫富藥業股份有限公司擬發行股份購買資產事宜涉及的合肥億帆藥業有限公司股東全

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　　注冊資產評估師聲明..................................................................................................................1

　　資產評估報告摘要.......................................................................................................................2

　　資產評估報告正文.......................................................................................................................8

　　一、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者概況.................8

　　二、評估目的.....................................................................................................................8

　　三、評估對象和評估范圍..............................................................................................21

　　四、價值類型及其定義..................................................................................................33

　　五、評估基準日...............................................................................................................33

　　六、評估依據...................................................................................................................34

　　七、評估方法...................................................................................................................37

　　八、評估程序實施過程和情況.....................................................................................46

　　九、評估假設...................................................................................................................47

　　十、評估結論...................................................................................................................49

　　十一、特別事項說明......................................................................................................49

　　十二、評估報告使用限制說明.....................................................................................55

　　十三、評估報告日...........................................................................................................56

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　　獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內

　　認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當

　　估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，但無法對評估對象的法律權屬

　　真實性做任何形式的保證。并對已經發現納入評估范圍的資產存在的產權瑕疵以及

　　未進行現場清查的資產在評估報告的重要事項中進行了如實披露，且已提請委托方

　　的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事

　　表專業意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對

　　易方式可能追加付出的價格對評估結論的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變

　　化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估結論的影響。我們對評估基準日后有關資

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　　的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，分別采用收益法和

　　資產基礎法，按照必要的評估程序，對浙江杭州鑫富藥業股份有限公司擬發行股份

　　購買資產事宜涉及的合肥億帆藥業有限公司股東全部權益在2013年4月30日的市場

　　決議，浙江杭州鑫富藥業股份有限公司擬發行股份購買合肥億帆藥業有限公司 100%

　　值，為浙江杭州鑫富藥業股份有限公司擬發行股份購買資產事宜提供價值參考意見。

　　六、評估基準日： 2013年 4月 30日。一切取價標準均為評估基準日有效的價格

　　續經營等假設前提下的市場價值為 26,748.28 萬元，股東全部權益評估價值較賬面價

　　值評估增值 21,521.87 萬元，增值率為 411.79 %。評估結論見下表：

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　　凈資產（所有者權益） 11 5,226.41 26,748.28 21,521.87 411.79

　　1．合肥億帆藥業有限公司及各子公司申報的房屋建筑物中，共有 21項，建筑面

　　積為 11,730.33平方米的房屋所有權證正在辦理，根據企業提供的產權說明，房屋產

　　權無爭議。對于該部分未辦理產權證的房產主要通過實地測量計算房屋的面積并進

　　行估價，如果*終建設管理部門核準的產權登記面積與實際測量建筑面積不一致，

　　1 綜合廠房鋼混 2010.01 6,082.86 4,711,236.50 4,197,213.70合肥億帆藥業有限公司

　　2000.01 502.00 406,620.00 243,366.91

　　磚混 1995.01 346.00 164,611.00 98,521.64

　　磚混 1995.01 1,272.00 517,609.30 309,795.33

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　　5 新宿舍樓磚混 1995.01 430.00 242,195.66 144,956.99

　　磚混 1995.01 89.00 54,750.24 32,768.67

　　7 西倉庫 磚混 1995.01 666.00 319,680.00 191,332.29

　　8 印刷車間磚混 1995.01 88.00 28,001.60 16,759.29

　　9 廁所 磚混 1995.01 20.00 35,592.00 21,302.24

　　10 機修車間磚混 1995.01 84.00 96,045.67 57,484.48

　　11 配電室 磚混 1995.01 45.00 9,408.00 5,630.80

　　12 軟管車間磚混 1995.01 750.00 81,000.00 48,479.46

　　13 制劑樓 磚混 1995.01 124.20 240,000.00 143,642.86

　　14 小磚混 1995.01 312.00 18,833.60 11,272.13

　　15 大鍋爐房磚混 1995.01 30.00 38,220.00 22,875.13

　　16 小鍋爐房磚混 1995.01 15.00 12,750.00 7,631.03

　　17 餐廳 磚混 1990.01 30.00 2,160.00 1,292.79

　　18 工會食堂磚混 1990.01 30.00 2,160.00 1,292.79

　　19 職工宿舍磚混 1990.01 635.77 45,775.44 27,397.15

　　20 門市部 磚混 1990.01 73.50 8,000.00 4,788.10

　　磚混 1990.01 105.00 199,848.72 119,403.13

　　合計 11,730.33 7,234,497.73 5,707,206.91 ****

　　2．通過核實，合肥億帆藥業有限公司子公司安徽省雪楓制藥有限公司申報的房

　　屋建筑物產權證證載所有人為安徽省雪楓制藥廠（為安徽省雪楓制藥有限公司的前

　　身），截至本項目評估基準日，證載權利人名稱變更手續正在辦理，具體情況如下：

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　　1 房地權證宿字第 2009-1679號宿州市埇橋區符離鎮中華路 14號 1,240.46

　　2 房地權證宿字第 2009-1680號宿州市埇橋區符離鎮中華路 14號 138.72

　　3 房地權證宿字第 2009-1682號宿州市埇橋區符離鎮中華路 14號 865.80

　　4 房地權證宿字第 2009-1683號宿州市埇橋區符離鎮中華路 14號 84.50

　　5 房地權證宿字第 2009-1684號宿州市埇橋區符離鎮中華路 14號 1,122.66

　　（2000）字第 0202126號土地使用權產權證證載所有人為安徽省雪楓制藥廠（為安徽

　　省雪楓制藥有限公司的前身），截至本項目評估基準日，證載權利人名稱變更手續

　　正在辦理，該項土地使用權坐落于埇橋區符離鎮中華路 14號，使用權類型為劃撥，

　　1．合肥億帆藥業有限公司位于肥西桃花工業拓展區項目因規劃變更，涉及土地

　　2012年 10月 31日肥西縣紫蓬鎮人民政府下發《關于要求企業盡快搬遷的函》（紫

　　政[2012]103號），根據市縣的*新規劃，因合肥億帆藥業有限公司位于肥西桃花工

　　業拓展區的土地及建筑所處位置在規劃中的江淮運河廊道藍線和派河大道線性控制

　　范圍內，且派河大道近期將施工，按照縣委縣政府的部署和要求，要求合肥億帆藥

　　2．根據合肥億帆藥業有限公司與寧波倍的福藥業有限公司（以下簡稱“倍的福”）

　　股東邱林云、嚴恩飛和邱霄虹于 2012年 7月 4日簽署的《合作框架協議》，合肥億

　　帆藥業有限公司擬以 600萬元收購倍的福 100%股權；合肥億帆藥業有限公司與邱林

　　云、嚴恩飛和邱霄虹于 2012年 11月 7日簽署《協議書》，約定設立 18個月過渡期，

　　過渡期內邱林云、嚴恩飛和邱霄虹委托合肥億帆藥業有限公司對倍的福經營管理；

　　截至評估基準日 2013年 4月 30日，合肥億帆藥業有限公司已經支付 500萬元股

　　權預付款，倍的福目前尚處于過渡期，未來合肥億帆藥業有限公司是否受讓倍的福

　　股權，尚存在重大不確定性，因此本次評估未考慮倍的福價值對整個公司股權價值

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　　除上述事項外，根據合肥億帆藥業有限公司的承諾，確定納入評估范圍的資產、

　　1．合肥億帆藥業有限公司子公司安徽新隴海藥業有限公司的高新技術企業證書

　　將于 2013年 5月 28日到期，2013年 7月 5日，安徽省科技廳《關于公示安徽省 2013

　　年*一批復審通過的高新技術企業名單的通知》（皖高企認﹝ 2013﹞12號），公布

　　安徽省 2013年*一批復審通過的高新技術企業名單，并予公示，公示期自 7月 5日

　　起 15個工作日，根據上述文件通知，安徽新隴海藥業有限公司已進入復審公示期。

　　根據國家稅務總局《關于高新技術企業資格復審期間企業所得稅預繳問題的公告》

　　（國家稅務總局公告 2011年第 4號）的規定：高新技術企業在通過復審之前，在高

　　新技術企業資格有效期內，其當年企業所得稅暫按 15%預繳。截至評估報告出具日，

　　子公司安徽新隴海藥業有限公司高新技術企業復審已通過，故本次評估子公司安徽

　　新隴海藥業有限公司 2013年-2015年度所得稅稅率按照 15%計算。

　　2．2013年 7月 1日，合肥億帆藥業有限公司與華夏銀行股份有限公司合肥分行

　　簽訂《保證合同》（編號： HF46-1），約定合肥億帆藥業有限公司為合肥

　　億帆生物醫藥有限公司在該銀行辦理的《銀行承兌協議》所形成的債務提供保證擔

　　保，保證擔保的范圍為上述合同所形成的債務本金 500萬元及與其相關的所有費用,

　　1．評估師未對各種設備在評估基準日時的技術參數和性能做技術檢測，評估師

　　在假定被評估單位提供的有關技術資料和運行記錄是真實有效的前提下，在未借助

　　2．評估師未對各種建、構筑物的隱蔽工程及內部結構（非肉眼所能觀察的部分）

　　做技術檢測，評估師在假定被評估單位提供的有關工程資料是真實有效的前提下，

　　1．納入評估范圍的部分房屋建筑物正在辦理房地產權證。評估時建筑面積系根

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　　據實地測量計算房屋的面積計算，若與期后辦理的房產證面積不符，應以辦理的房

　　產證面積為準；另評估時假定企業辦理房產證不存在障礙，亦未考慮辦理房產證應

　　2．本項目資產基礎法評估對于設備類資產重置全價中增值稅的處理方式如下：

　　根據財政部、國家稅務總局《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財

　　稅[2008]170號）：“從 2009年 1月 1日起，增值稅一般納稅人購進或者自制固定資

　　產發生的進項稅額，可根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》和《中華人民共和

　　國增值稅暫行條例實施細則》的有關規定，憑增值稅專用發票、海關進口增值稅專

　　用繳款書和運輸結算單據從銷項稅額中扣除”，故一般納稅人被評估單位納入評估

　　范圍的機器設備、生產性車輛、電子設備重值全價中均不包含增值稅；并且根據《增

　　值稅暫行條例實施細則》第二十五條的規定：“納稅人自用的應征消費稅的摩托車、

　　汽車、游艇，其進項稅額不得從銷項稅額中抵扣”，故一般納稅人被評估單位納入

　　評估范圍的自用乘用車的重置全價為包含增值稅的價格。該稅收政策的變化對評估

　　3．在對合肥億帆藥業有限公司及下屬各家子公司收益法評估中，我們采用了一

　　些上市公司的有關財務報告和股票交易數據。我們的估算工作在很大程度上依賴上

　　述財務報告和交易數據，我們假定上述財務報告和有關交易數據均真實可靠。我們

　　的估算依賴該等財務數據的事實，并不代表我們表達任何對該財務資料的正確性和

　　完整性的任何保證，也不表達我們保證該資料沒有其他前提要求與我們使用該數據

　　4．本評估結論中應交稅費的評估值是根據核實后的賬面值確定的。應交稅費應

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　　（以下簡稱“鑫富藥業”）的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評

　　估原則，分別采用收益法和資產基礎法，按照必要的評估程序，對浙江杭州鑫富藥

　　業股份有限公司擬發行股份購買資產事宜涉及的合肥億帆藥業有限公司（以下簡稱

　　“億帆藥業”）股東全部權益在 2013年 4月 30日的市場價值進行了評估。現將資產

　　經營范圍：許可經營項目：食品添加劑（憑有效許可證經營）、飼料添加劑（范

　　圍詳見《飼料添加劑生產許可證》，有效期至 2016年 5月 15日）的開發、生產、銷

　　售，藥品生產（業務范圍詳見《藥品生產許可證》，有效期至 2015年 12月 31日）、

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　　片劑類保健食品的生產（有效期到 2009年 12月 31日），化學危險品的生產（范圍

　　材料及產品的開發、生產、銷售；衛生用品用無塵紙的開發、生產及銷售，經營進

　　出口業務（范圍詳見外經貿部門批文）。（上述經營范圍不含國家法律法規規定禁

　　鑫富藥業系經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市[2000]37 號文批準，

　　在杭州臨安生物化學有限公司基礎上整體變更設立的股份有限公司，設立時的股東

　　為杭州臨安申光貿易有限責任公司、臨安博聯生物技術有限公司和林關羽、吳彩蓮、

　　殷杭華、陳光良、汪軍等五位自然人，于 2000 年 11 月 10 日取得浙江省工商行政

　　年 7 月 13 日在深圳證券交易所掛牌交易，公司股票簡稱“鑫富藥業”，股票代碼

　　為“002019”。2005 年 8 月 12 日實施股權分置改革后公司股票均為流通股。公司

　　現有注冊資本 22,042萬元，股份總數 22,042萬股（每股面值 1 元），其中有限售條

　　件的股份為 16,851,610股，無限售條件的股份為 203,568,390股。

　　鑫富藥業的主營業務為生產和銷售原料藥、高分子材料。公司主要產品包括 D－泛酸鈣、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料藥 D－泛酸鈣和 D－泛醇的銷

　　售收入占公司主營業務收入的比例在 70%以上。公司在浙江省臨安市、浙江省湖州市、

　　安徽省安慶市、重慶市等地設立子（聯營）公司，員工 1600余人，總資產約 10 億多

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　　億帆藥業設立于 2008年 8月 1日，根據 2008年 7月 20日億帆藥業的股東會決

　　議，由程先鋒與合肥億帆醫藥經營有限公司（現合肥億帆生物醫藥有限公司，以下

　　億帆藥業設立時注冊資本為 500萬元，其中程先鋒認繳出資 400萬元，億帆經營

　　公司認繳出資 100萬元。注冊資本分期繳付，注冊時繳付 100萬元（占注冊資本總額

　　的 20%），其他出資在營業執照簽發之日起兩年內繳足。根據安徽永證會計師事務

　　所于 2008年 7月 23日出具的《驗資報告》（安徽永證【2008】驗字 177號）驗證，

　　截至 2008年 7月 21日，億帆藥業（籌）已收到程先鋒和億帆經營公司首次繳納的注

　　冊資本（實收資本）合計 100萬元，其中程先鋒繳納 80萬元，億帆經營公司繳納 20

　　2008年 8月 1日，肥西縣工商行政管理局向億帆藥業核發了企業法人營業執照，

　　2009年 6月 1日，億帆藥業召開股東會并形成決議，同意全體股東第二期出資

　　300萬元，實收資本變更為 400萬元。2009年 4月 3日，就上述實收資本變更事項，

　　中磊會計師事務所出具了《驗資報告》（中磊皖驗字【 2009】第 007號），驗證：截

　　至 2009年 4月 3日止，億帆藥業已收到程先鋒與億帆經營公司繳納的第二期出資共

　　計 300萬元，其中程先鋒以貨幣方式繳納 240萬元，億帆經營公司以貨幣方式繳納

　　納的出資尚未到位的部分）轉讓給程先鋒。同日，程先鋒與億帆經營公司簽訂了《股

　　權轉讓協議》，約定，億帆經營公司將所持公司 20%股權（對應注冊資本 100萬元，

　　實際出資 80萬元，未出資部分由程先鋒補足）以 80萬元的價格轉讓給程先鋒。

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　　2009年 6月 18日，肥西縣工商行政管理局向億帆藥業核發了變更后的企業法人

　　2009年 6月 22日，億帆藥業召開股東會并形成決議，同意公司注冊資本由 500

　　萬元增加至 1800萬元。新增注冊資本由程先鋒、李曉祥、張云祥、張艾忠、李祥慈、

　　張洪文、曹仕美、繆昌峰等 8人認購。同日，億帆藥業股東會決定選舉程先鋒、張

　　艾忠、李曉祥、曹仕美、張云祥等 5人為董事，組成董事會，選舉李祥慈、張洪文

　　為公司監事，與職工代表監事沈明組成監事會。同日，公司董事會召開會議，選舉

　　2009年 6月 7日，程先鋒、李曉祥、張云祥、張艾忠、李祥慈、張洪文、曹仕

　　美、繆昌峰等 8人簽署了《增資協議》，約定了億帆藥業公司增加注冊資本 1300萬

　　元中，各自認購的數額及認購后持股比例，同時約定了程先鋒將此前注冊資本 500

　　2009年 6月 17日，中磊會計師事務所出具了《驗資報告》（中磊皖驗字【 2009】

　　第 016號），驗證：截至 2009年 6月 17日，億帆藥業已收到程先鋒繳納的原未到位

　　注冊資本（實收資本）合計人民幣 100萬元；收到全體股東繳納的新增注冊資本（實

　　收資金）合計 1300萬元。其中，程先鋒以貨幣方式繳納 410萬元；張艾忠以以貨幣

　　方式繳納 216萬元；李祥慈以貨幣方式繳納 180萬元；曹仕美以貨幣方式繳納 151.2

　　萬元；張洪文以貨幣方式繳納 151.2萬元；李曉祥以貨幣方式繳納 144萬元；張云祥

　　2009年 7月 14日，肥西縣工商行政管理局向億帆藥業核發了變更后的企業法人

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　　2009年 11月 8日，億帆藥業召開股東會并形成決議，同意公司注冊資本由 1800

　　萬元增加至 2500萬元，新增注冊資本 700萬元由股東程先鋒認購，公司其他股東同

　　意放棄認購權。增資價格按照中磊會計師事務所有限公司安徽分所《審計報告》（中

　　磊皖審字【2009】第 9018號）審計確認的 2009年 10月 31日為基準日的公司每一元

　　注冊資本對應凈資產值為準，程先鋒本次增資認購價格為每一元注冊資本 1.12元，

　　增資款總額為 784萬元，超出認繳注冊資本的部分 84萬元作為公司資本公積。

　　根據國富浩華會計師事務所有限公司安徽分所于 2009年 12月 28日出具的《驗

　　資報告》（浩華皖驗字【 2009】第 007號）驗證，截至 2009年 12月 28日，億帆藥業

　　已收到程先鋒以貨幣方式繳納的 784萬元，其中 700萬元作為實收資本，84萬元作

　　2009年 12月 29日，肥西縣工商行政管理局向億帆藥業核發了變更后的企業法

　　2011年 11月 30日，億帆藥業召開股東會并形成決議，同意注冊資本由 2500萬

　　元增加至 3125萬元。新增注冊資本 625萬元由股東程先鋒認繳 93.75萬元，張云祥認

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　　繳 187.5萬元，新股東張穎霆認繳 281.25萬元，新股東王忠勝認繳 62.5萬元，公司其

　　他股東同意放棄認購權。增資價格按照以 2011年 9月 30日為基準日的單位注冊資本

　　根據國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所于 2011年 12月 29日出

　　具的《驗資報告》（國浩皖驗字【2011】第 019號）驗證，截至 2011年 12月 28日，

　　億帆藥業已收到程先鋒以貨幣方式繳納的281.25萬元，其中93.75萬元作為實收資本，

　　187.5萬元作為資本公積；已收到張云祥以貨幣方式繳納的 562.5萬元，其中 187.5萬

　　元作為實收資本，375萬元作為資本公積；已收到張穎霆以貨幣方式繳納的 843.75萬

　　元，其中 281.25萬元作為實收資本，562.5萬元作為資本公積；已收到王忠勝以貨幣

　　方式繳納的 187.5萬元，其中 62.5萬元作為實收資本，125萬元作為資本公積。

　　2011年 12月 31日，肥西縣工商行政管理局向億帆藥業核發了變更后的企業法

　　2012年 10月 20日，億帆藥業召開股東會并形成決議，同意公司注冊資本由 3125

　　萬元增加至 4346.43萬元。全體股東一致同意從公司資本公積中提取 1221.43萬元，

　　全部向程先鋒轉增 1221.43萬元注冊資本，增資后程先鋒將持有公司出資額 2825.18

　　萬元，持股比例為 65%，其他股東均同意上述資本公積轉增相應比例注冊資本的權

　　根據國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所于 2012年 9月 30日出具

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　　的《驗資報告》（國浩皖驗字【2012】314C14號）驗證，億帆藥業 2011年度報表已

　　經國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所審計，并于 2012年 3月 30日出

　　具國浩皖審字【 2012】302C73號審計報告，其中經審計的資本公積余額為 ***4萬元。

　　截至 2012年 9月 30日，億帆藥業已將資本公積 1221.43萬元轉增實收資本，轉增時

　　已調整財務報表并進行相應的會計處理。轉增后程先鋒實收資本總額 2825.18萬元，

　　2012年 10月 29日，肥西縣工商行政管理局向億帆藥業核發了變更后的企業法

　　1 湖南芙蓉制藥有限公司 2008.03 長期 100.00% 12,500,000.00

　　2 安徽新隴海藥業有限公司 2009.06 長期 100.00% 10,000,000.00

　　3 合肥億帆藥業營銷有限公司 2010.02 長期 100.00% 3,000,000.00

　　4 新疆希望制藥有限公司 2011.11 長期 100.00% 2,800,000.00

　　5 安徽省雪楓藥業有限公司 2012.08 長期 67.8571% 8,694,400.00

　　6 宿州億帆藥業有限公司 2013.03 長期 100.00% 30,000,000.00

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　　經營范圍：片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、軟膏劑、凝膠劑、乳膏劑（含激素類）、

　　原料藥、藥用輔料的生產、機器產品的進出口貿易。中藥材收購（涉及許可的憑許

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　　項目：生產銷售、中成藥、保健品、美容化妝品、計劃外中藥材、純凈水（許可范

　　經營范圍：許可經營項目：片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、糖漿劑、合劑（口服液）、

　　茶劑生產、銷售（藥品生產許可證有效期至 2015年 12月 31日）；一般經營項目：

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　　業設立董事會，董事會對股東會負責。公司下設產品研發中心、營銷管理中心、財

　　務管理中心、生產質量中心、人力資源中心、行政管理部、供應管理部等七個部門。

　　截至 2013年 4月 30日，億帆藥業共有在冊員工共計 351人（合并），其專業結

　　（1）億帆藥業 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日及 2013年 4月 30日的資

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　　項目 2011年 12月 31日 2012年 12月 31日 2013年 4月 30日

　　流動資產 75,574,946.72 97,440,878.59 86,895,625.63

　　非流動資產 36,803,499.60 58,202,737.48 57,677,246.14

　　固定資產 22,296,301.01 24,752,562.66 24,583,964.38

　　無形資產 7,636,973.09 8,992,261.37 8,626,213.31

　　商譽 3,466,354.58 12,691,362.09 12,581,279.93

　　遞延所得稅資產 1,103,870.92 1,395,821.10 1,375,058.26

　　其他非流動資產 2,300,000.00 9,967,312.50 9,967,312.50

　　資產總計 112,378,446.32 155,643,616.07 144,589,592.41

　　流動負債 25,964,610.15 47,125,403.98 39,125,529.64

　　非流動負債 3,372,179.70 3,421,778.87 3,392,211.97

　　負債合計 29,336,789.85 50,547,182.85 42,517,741.61

　　凈資產 83,041,656.47 105,096,433.22 102,055,130.16

　　（2）億帆藥業 2011年度、2012年度及 2013年 1-4月的利潤表（合并口徑）摘錄

　　一、營業收入 79,700,077.49 108,770,575.99 34,560,102.18

　　減：營業成本 25,319,419.06 47,171,713.30 17,629,183.63

　　營業稅金及附加 987,040.42 1,126,058.84 301,970.65

　　銷售費用 13,241,867.40 13,040,676.10 5,615,790.86

　　管理費用 13,481,258.62 16,332,477.74 4,860,586.41

　　財務費用 329,159.08 608,032.17 -79,363.06

　　資產減值損失 3,985,444.83 533,581.17 73,426.28

　　二、營業利潤 22,355,888.09 29,958,036.67 6,218,100.23

　　加：營業外收入 2,851,906.15 1,964,384.72 119,156.91

　　減：營業外支出 98,484.68 33,333.79 61,945.77

　　三、利潤總額 25,109,309.56 31,889,087.60 6,275,311.37

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　　減：所得稅費用 4,829,064.79 7,622,888.13 1,816,614.43

　　四、凈利潤 20,280,244.77 24,266,199.47 4,458,696.94

　　2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 4月 30日財務數據取自瑞華會

　　計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字 [2013]第 302A0006號無保留意見審計報

　　企業。主要產品有藥用尿素、硬脂酸、單甘脂、十六/十八醇等。湖南芙蓉制藥有限

　　公司成立于 1987年，經過多年的發展已成為了一家極具市場潛力的高科技生物制藥

　　2003年湖南芙蓉制藥有限公司引進先進設備，大量吸收具有高素質的專業技術

　　人員，將企業發展成為岳陽市高新技術工業園重點高科技項目單位。并按照國家 GMP

　　認證要求，進行了技術改造，進一步擴大了生產規模，提高了產品科技含量，于 2004

　　安徽新隴海藥業有限公司成立于 2007年，注冊資本 1500萬元。目前安徽新隴海

　　藥業有限公司能夠生產中、西藥片劑、膠囊劑、顆粒劑、軟膏劑、合成原料藥、藥

　　包材、藥用輔料等藥品。其中軟膏劑國家四類新藥“鹽酸環丙沙星乳膏”評為省高

　　屬子公司生產的各類藥品，并獨家代理秋水仙堿片、在安徽省以外地區獨家代理吡

　　新疆希望制藥有限公司是外用藥品專業生產企業，已通過了國家 GMP認證，產

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　　品群的開發致力于開發外用藥品精華。新疆希望制藥有限公司位于新疆阿勒泰地區，

　　新疆希望制藥有限公司產品以皮膚外用藥專業為主，主要產品有苦豆子油搽劑、

　　復方駱駝蓬子軟膏、鹽酸特比萘芬搽劑、鹽酸特比萘芬乳膏、克林霉素甲硝唑搽劑

　　等。其中“苦豆子油搽劑”和“復方駱駝蓬子軟膏”是維吾爾民族藥，為新疆希望

　　安徽省雪楓藥業有限公司成立于 1990年 5月 7日，國家藥品生產定點企業。安

　　徽省雪楓藥業有限公司有 6條生產線，劑型有片劑、沖劑、膠囊劑、糖漿劑、

　　宿州億帆藥業有限公司成立于 2013年 3月，目前尚處于籌建期，未進行實質性

　　億帆藥業及子公司執行財政部于 2006年 2月 15日頒布的《企業會計準則－基本

　　準則》和 38項具體會計準則、其后頒布的企業會計準則應用指南、企業會計準則解

　　得稅法實施條例》第九十三條規定，高新技術企業享受 15%的企業所得稅優惠稅率。

　　（1）2010年 5月 28日，經安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅

　　務局和安徽省地方稅務局認定子公司安徽新隴海藥業有限公司為高新技術企業，證

　　書編號 GR5，有效期三年，截至 2013年 4月 30日，安徽新隴海藥業有限

　　公司高新技術企業認定尚處于復審階段。截至評估報告出具日，上述高新技術企業

　　（2）2012年 7月 3日，經安徽省科學技術廳、安徽省財政廳、安徽省國家稅務

　　局和安徽省地方稅務局認定子公司安徽省雪楓藥業有限公司為高新技術企業，證書

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　　得稅法實施條例》第九十二條規定，對于符合條件的小型微利企業減按 20%的稅率

　　該經濟行為已于2013年7月19日獲浙江杭州鑫富藥業股份有限公司第五屆董事

　　資產、負債項目內容以億帆藥業根據審計后的全部資產、負債數據為基礎填報的評

　　估申報表為準，凡列入申報表內并經過鑫富藥業、億帆藥業確認的資產、負債項目

　　貨幣資金 13,566,049.11 12.54%短期借款 0.00 0.00%

　　預付款項 11,200.00 0.01%應付賬款 1,400.00 0.003%

　　其他應收款 4,955,131.44 4.58%應交稅費 1,122,507.74 2.01%

　　存貨 0.00 0.00%應付職工薪酬 237,310.17 0.42%

　　應收股利 9,470,000.00 8.75%應付股利 1,568,000.00 2.80%

　　其他流動資產 4,000,000.00 3.70%其他應付款 52,273,525.28 93.48%

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　　流動資產合計 32,002,380.55 29.58%流動負債合計 55,202,743.19 98.72%

　　長期股權投資 63,494,400.00 58.69%長期借款 0.00 0.00%

　　固定資產 5,383,931.26 4.98%遞延所得稅負債 713,900.00 1.28%

　　其他非流動資產 7,300,000.00 6.75%非流動負債合計 713,900.00 1.28%

　　非流動資產合計 76,178,331.26 70.42%負債合計 55,916,643.19 100.00%

　　資產總計 108,180,711.81 100.00%凈資產 52,264,068.62

　　室及圍墻、廠區道路等附屬設施，建成于 2010年初，建筑物結構為鋼混，目前作為

　　司廠房使用的 250KV變壓器 1臺，購置于 2010年 6月，賬面原值 154,000.00元，賬面

　　車輛為公司辦公用沃爾沃轎車一輛，賬面原值 466,765.00元，賬面凈值 254,289.62

　　電子設備主要為公司日常辦公用電腦、打印機、辦公家具、USP電源、電動門

　　等，共計 29臺，賬面原值 49,440.00元，賬面凈值 18,944.96元，此類設備主要分布在

　　億帆藥業及下屬各子公司申報的賬面記錄和未記錄的無形資產共 159項，其中賬

　　面已記錄無形資產 89項，賬面未記錄無形資產共計 70項，主要為土地及其他無形資

　　產，其中其他無形資產主要為財務軟件、藥品注冊批件、注冊商標及發明專利等，

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　　1．土地使用權，賬面記錄土地使用權共計三項（其中子公司安徽省雪楓藥業有

　　（1）億帆藥業子公司安徽新隴海藥業有限公司申報的土地使用權一項，土地權

　　證編號為蕭國用（2008）第 010號，于 2007年 6月取得，使用年限為 50年，用地性

　　質為出讓，土地用途為工業用地，使用權面積為 14,798.934平方米，該項土地使用權

　　位于蕭縣龍城鎮交通路北側花園路東側，紅線內場地平整，紅線外五通（即通上水、

　　通下水、通電、通路、通訊），賬面原值 2,695,362.33元，賬面價值 2,437,671.18元；

　　（2）億帆藥業公司子公司湖南芙蓉制藥有限公司申報的土地使用權一項，土地

　　權證編號為岳市國用（2008）第 K013號，于 2003年 5月取得，使用年限為 50年，

　　用地性質為出讓，土地用途為工業用地，使用權面積為 9,247.00平方米，該項土地使

　　用權位于王家畈路以南、黎家路以東，紅線內場地平整，紅線外五通（即通上水、

　　通下水、通電、通路、通訊），賬面原值 2,103,934.00元，賬面價值 1,663,004.59元；

　　（3）億帆藥業子公司安徽省雪楓藥業有限公司申報的土地使用權一項，土地權

　　證編號為埇國用（2000）第 0203126號，于 2000年 11月取得，用地性質為劃撥，土

　　地用途為工業用地，使用權面積為 3,996.00平方米，該項土地使用權位于埇橋區符離

　　集鎮中華路 14號，紅線內場地平整，紅線外五通（即通上水、通下水、通電、通路、

　　通訊），賬面原值 959,000.00元，賬面價值 959,000.00元。

　　156件，其中財務軟件為億帆藥業子公司合肥億帆藥業營銷有限公司申報的金蝶 K3

　　一項，購置于 2010年 9月，賬面原值 38,504.27元，賬面凈值 24,218.59元。企業申報

　　評估的藥品注冊批件 126件，注冊商標 16件，發明專利 4件，實用新型 5件，外觀

　　設計專利 4件，其中，賬面未記錄注冊批件 50件，未記錄注冊商標 10件，未記錄發

　　明專利 1件，未記錄實用新型 5件，未記錄外觀設計專利 4件，具體情況如下：

　　1 尿素 國藥準字 H43020278 2014-9-28 湖南芙蓉制藥有限公司

　　2 硬酸酯 湘食藥輔準字 F20120016注 1湖南芙蓉制藥有限公司

　　3 氨咖黃敏膠囊 國藥準字 H34022147 2015-4-20 安徽省雪楓藥業有限公

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　　14 對乙酰氨基酚片 國藥準字 H34020814 2015-2-23

　　15 對乙酰氨基酚片 國藥準字 H34020813 2015-2-23

　　18 小兒咳喘靈沖劑 國藥準字 Z34020709 2015-2-24

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　　32 清熱解毒口服液 國藥準字 Z34020416 2015-2-24

　　39 復方磺胺嘧啶片 國藥準字 H34020815 2015-2-24

　　44 清熱明目茶 國藥準字 Z20027199 2015-2-24 安徽省雪楓藥業有限公

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　　49 乙酰螺旋霉素片 國藥準字 H34020823 2015-2-24

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　　注 1．根據《關于藥品再注冊審查有關問題處理意見的函》（食藥監注函[2010]168

　　注 2．鬼臼毒素軟膏的藥品再注冊批件將于近期到期，安徽新隴海藥業有限公司

　　已按規提交了該藥品的的再注冊，并取得了安徽省食品藥品監督管理局出具的藥品

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　　3 過氧化氫溶液國藥準字 H43020931 2014-9-17 湖南芙蓉制藥有限公司

　　國藥準字 H20063478 2015-12-28 新疆希望制藥有限公司

　　國藥準字 H20063566 2016-1-16 新疆希望制藥有限公司

　　國藥準字 Z20063953 2016-3-17 新疆希望制藥有限公司

　　7 苦豆子油搽劑國藥準字 Z20026077 2015-9-28 新疆希望制藥有限公司

　　國藥準字 H20063651 2015-12-28 新疆希望制藥有限公司

　　9 維 A酸乳膏國藥準字 H20063125 2015-12-28 新疆希望制藥有限公司

　　碘酊國藥準字 H20058391 2015-11-29 新疆希望制藥有限公司

　　11 土霉素片國藥準字 H34021335 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　12 肌苷片國藥準字 H34021111 2015-3-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　13 諾氟沙星膠囊國藥準字 H34021333 2015-3-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34021565 2015-3-15 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34021138 2015-3-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥包字 20090296 2014-8-11 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34021564 2015-3-15 安徽新隴海藥業有限公司

　　18 板藍根顆粒國藥準字 Z34020306 2015-3-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　19 酞丁安國藥準字 H34023671 2015-5-25 安徽新隴海藥業有限公司

　　環維黃楊星 D 國藥準字 Z34020307 2015-7-28 安徽新隴海藥業有限公司

　　21 呋喃唑酮片國藥準字 H34***349 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　22 呋喃唑酮片國藥準字 H34021351 2015-3-8 安徽新隴海藥業有限公司

　　23 呋喃唑酮片國藥準字 H34021350 2015-3-8 安徽新隴海藥業有限公司

　　24 四環素片國藥準字 H34021343 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　四環素片國藥準字 H3402***4 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　26 四環素片國藥準字 H34021344 2015-9-18 安徽新隴海藥業有限公司

　　27 鹽酸小檗堿片國藥準字 H34021114 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　28 鹽酸小檗堿片國藥準字 H34021113 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　29 鹽酸小檗堿片國藥準字 H34021115 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

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　　30 維生素 C片國藥準字 H34021346 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　31 維生素 C片國藥準字 H34021348 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　32 維生素 C片國藥準字 H34021347 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34021116 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34021117 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　35 布洛芬片國藥準字 H34021341 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　36 布洛芬片國藥準字 H34021800 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　37 紅霉素腸溶片國藥準字 H34023541 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　38 紅霉素腸溶片國藥準字 H34021342 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　39 維生素 B1片國藥準字 H34021338 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　40 維生素 B1片國藥準字 H34021337 2015-3-4 安徽新隴海藥業有限公司

　　41 去痛片國藥準字 H34023853 2015-6-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　42 吡拉西坦片國藥準字 H34021340 2015-3-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34022816 2015-6-16 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34021801 2015-3-15 安徽新隴海藥業有限公司

　　45 安乃近片國藥準字 H34021332 2015-3-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34022134 2015-3-15 安徽新隴海藥業有限公司

　　47 益母草顆粒國藥準字 Z34020309 2015-3-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　48 硫糖鋁片國藥準字 H34023178 2015-6-16 安徽新隴海藥業有限公司

　　國藥準字 H34023725 2015-5-25 安徽新隴海藥業有限公司

　　50 維生素 B6片國藥準字 H34021142 2015-3-2 安徽新隴海藥業有限公司

　　注．根據《關于藥品再注冊審查有關問題處理意見的函》（食藥監注函 [2010]168

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　　注：安徽省雪楓制藥有限公司的 644198號商標將于近期到期，目前正在辦理展

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　　（6）賬面未記錄發明專利、實用新型、外觀設計等共計 10件，具體情況如下：

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　　（一）根據資產評估業務約定書之約定，本次評估的基準日為 2013年 4月 30日。

　　2．評估基準日與評估日期較接近，減少實物量的調整工作，增加市場價格的詢

　　3．本評估基準日*大程度地達成了與評估目的的實現日的接近，有利于保證評

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　　生產資料和勞務價格基本穩定，人民幣對外幣的市場匯率在正常波動范圍之內，因

　　而，評估基準日的選取不會使評估結果因各類市場價格時點的不同受到實質性的影

　　1．2013年 7月 19日浙江杭州鑫富藥業股份有限公司第五屆董事會第六次會議

　　2．關于《浙江杭州鑫富藥業股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易方案》

　　2．《中華人民共和國企業所得稅法》（中華人民共和國第十屆全國人民代表大

　　3．《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（ 2007年 11月 28日國務院第 197

　　4．《中華人民共和國證券法》（ 2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會

　　5．《中華人民共和國城市房地產管理法》（中華人民共和國主席令第 29號）；

　　9．《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（國務院第 55

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　　11．《中華人民共和國商標法實施條例》（中華人民共和國國務院令第 358號）；

　　13．《中華人民共和國專利法實施細則》（中華人民共和國國務院令第 306號）；

　　14．《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（國務院令第 538號）；

　　15．《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（中華人民共和國財政部、

　　16．《中華人民共和國藥品管理法》（ 2001 年 2 月 28 日第九屆全國人民代表

　　17．《中華人民共和國藥品管理法實施條例》（中華人民共和國國務院令第 360

　　20．《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令 [1988]第 11號）；

　　21．《上市公司非開發行股票實施細則》（證監字 [2007]302號）；

　　3．《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協 [2003]18號）；

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　　15．《資產評估職業道德準則—獨立性》（中評協 [2012]248 號）；

　　17．《企業會計準則—基本準則》、具體準則、會計準則應用指南和解釋等（財

　　1．《關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅 [2008]170號）；

　　3．《全國統一建筑裝飾裝修工程消耗量定額安徽省綜合基價》、《全國統一安

　　裝工程預算定額安徽省綜合基價》、《全國統一市政工程預算定額安徽省綜合基價》

　　5．《房地產估價規范》（中華人民共和國國家標準 GB/T50291-1999）；

　　11．《關于發布（汽車報廢標準）的通知》（國經貿 [1997]456號）；

　　12．《關于調整輕型載貨汽車報廢標準的通知》（國經貿經 [1998]407號）

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　　13．《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》（國經貿資源 [2000]1202號文）；

　　14．《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》（國務院令 [2000]294號）；

　　2．瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字 [2013]第 302A0006號無

　　保留意見審計報告及瑞華核字[2013]第 302A0005號盈利預測審核報告；

　　4．被評估單位提供的 2011年-2013年 4月財務經營方面的資料以及有關協議、

　　6．評估人員從wind、同花順iFinD等資訊網收集到的上市公司信息；

　　11．評估人員現場清查核實記錄、現場勘察所收集到的資料，以及評估過程中

　　準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評

　　估對象價值的評估方法。企業價值業價值評估中的收益法，是指通過將被評估單位

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　　業務，需要根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析

　　資產基礎法、收益法、市場法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者

　　經查國家標準國民經濟行業分類和代碼表（ GB T4754-2011）億帆藥業屬于制造業

　　-醫藥制造業。經查 Wind資訊數據庫上市公司中主營業務與億帆藥業完全相同的企業

　　確定評估對象的評估價值。納入評估范圍的經營性資產組在持續經營的前提下，具

　　據評估基準日重新建造或購買該項資產的現行市值確定重置成本，再根據現場勘察

　　則—企業價值》之規定，注冊資產評估師應當根據企業未來經營模式、資本結構、

　　未來收益折現和收益資本化相結合的兩階段折現現金流模型，現金流采用企業自由

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　　企業整體價值 = 經營性資產價值 + 溢余資產價值±非經營性資產、負債價值

　　經營性資產價值 = 明確的預測期期間的現金流量現值 + 明確的預測期之后的

　　本次評估采用的預測期分為 2013年 5月 1日至 2018年 12月 31日，共 5.67年。

　　（預測期內每年）凈現金流量 = 息稅前利潤－所得稅 + 折舊及攤銷+資產減值

　　式中：g為預測期后的增長率，本次評估結合企業的實際情況以及長期預期的增

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　　和評估預測收益無關的資產，*一類資產不產生利潤，第二類資產雖然產生利潤但

　　所得稅、非經營性負債、應付股利、專項應付款等，采用重置成本法確定評估價值。

　　業可分為兩類，一類正常經營，收益穩定，對于該類被投資單位，采用收益法進行

　　整體評估，并按評估后的股東全部權益價值乘以股權比例確定基準日價值；另一類

　　由于成立時間不長，尚處于籌建期，其未來收益尚存在不確定性，對于該類被投資

　　單位采用資產基礎法進行評估，并按評估后的股東全部權益價值乘以股權比例確定

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　　值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。即將構成企業的各種要素資產的

　　評估值加總減去負債評估值求得企業股東權益（凈資產）價值的方法。基本公式如

　　2．各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估

　　值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應收款額計算評估值；對于很可能

　　收不回部分款項的，在難以確定收不回款項的數額時，按財務上計算壞賬準備的方

　　法，估計出這部分款項，再把這部分從應收賬款總額中扣除得到評估值；對于符合

　　有關管理制度規定應予核銷的或有確鑿證據表明無法收回的，按零值計算；各種情

　　3．各種預付款項根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。

　　對于能夠收回相應貨物的，按核實后的賬面值為評估值；對于有確鑿證據收不回相

　　閱投資協議、股東會決議、章程和有關會計記錄等資料，以確定長期股權投資的真

　　實性和完整性，在此基礎上對被投資單位進行評估。根據分析，公司長期股權投資

　　的被投資企業可分為兩類，一類正常經營，收益穩定，對于該類被投資單位，采用

　　同一評估基準日對被投資單位進行整體評估，并取各投資單位的資產基礎法評估結

　　果乘以持股比例作為資產基礎法中長期股權投資的評估價值，另一類由于成立時間

　　不長，尚處于籌建期，其未來收益尚存在不確定性，對于該類被投資單位采用資產

　　基礎法進行評估，以被投資單位整體評估后的凈資產乘以持股比例確定資產基礎法

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　　1 湖南芙蓉制藥有限公司 2008.03 100.00%收益法、資產基礎法

　　2 安徽新隴海藥業有限公司 2009.06 100.00%收益法、資產基礎法

　　3 合肥億帆藥業營銷有限公司 2010.02 100.00%收益法、資產基礎法

　　4 新疆希望制藥有限公司 2011.11 100.00%收益法、資產基礎法

　　5 安徽省雪楓藥業有限公司 2012.08 67.8571%收益法、資產基礎法

　　提下，以重新建造該項資產的現行市值為基礎確定重置成本，同時通過現場勘察和

　　估單位提供的清查評估明細表和現場勘察的實際情況，分別按結構分類，并從中選

　　出具有代表性的房屋和構筑物作為典型工程，進行重置成本計算，其余房屋和構筑

　　建筑物，根據現場測量確定工程量，對于隱蔽工程采取同類工程建造做法或咨詢設

　　造價相比較，調整其與該建筑物結構、裝修、配套專業標準等差異對建安工程造價

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　　府政策性收費系指地方政府為社會基本建設管理而收取的各項規費，一般以工程結

　　算造價的百分比或單位建筑面積費率向建設單位收取。建設單位管理性成本支出，

　　是建設單位必須支出的工程造價以外的成本費用，如管理人員的各項開支、各種手

　　估基準日中國人民銀行公布的半年、一年、三年期貸款利率 5.60%、6.00%、6.15%計

　　的，按定額建設工期的一半時間計算出建安工程造價、前期及其他費用的利息，這

　　新率法確定成新率時按建筑物已使用年限和經濟耐用年限進行計算；采用技術鑒定

　　成新率法確定成新率時，根據房屋建筑物結構、裝飾、設備的實際使用、維修、保

　　養狀況評定各部分的鑒定分值，得出技術鑒定成新率。*終成新率取理論成新率的

　　樓地面）、裝飾（門窗、外墻、內墻、頂棚）、設備（水衛、電氣、暖氣、其他）

　　等分項，通過計算建筑造價中待估房屋各項所占的比重確定各項標準分值，參考建

　　設部“房屋完損等級評定標準”的規。