億帆鑫富:關于全資子公司合肥億帆生物醫藥有限公司收購四川美科制藥有限公司股權的公告

　　證券代碼：002019 證券簡稱：億帆鑫富 公告編號：2014-096 億帆鑫富藥業股份有限公司 關于全資子公司合肥億帆生物醫藥有限公司收購四川美科制藥有限公司股權的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1.交易基本情況 億帆鑫富藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“億帆鑫富”）之全資子公司合肥億帆生物醫藥有限公司（以下簡稱“億帆生物”）于2014年12月12日與吳剛先生和吳浩先生簽訂了《四川美科制藥有限公司股權轉讓協議書》，億帆生物以自有資金5,124萬元受讓自然人吳剛和自然人吳浩合計持有四川美科制藥有限公司（以下簡稱“美科制藥”）100%的股權。本次交易完成后億帆生物將持有美科制藥100%股權，美科制藥將成為公司的控股孫公司。 本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 2．審批程序 本次交易經公司第五屆董事會第二十五次（臨時）會議審議通過。 本次交易的金額在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。 二、交易對方的基本情況 1．本次交易出讓方基本情況 （1）吳剛，身份證號碼為511*************33，住址為成都市武侯區小天中街29號；持有美科制藥80%出資額（216萬元）。 （2）吳浩，身份證號碼為511*************13，住址為成都市高新區紫荊南路23號；持有美科制藥20%出資額（54萬元）。 2．本次交易受讓方基本情況 公司名稱：合肥億帆生物醫藥有限公司 企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資） 注冊地址：安徽省合肥市經濟技術開發區錦繡大道與青龍潭路交叉口 法定代表人：程先鋒 注冊資本：13,015萬元 成立日期：2003年11月26日 營業執照注冊號： 經營范圍：生物技術、藥物的研發，技術開發與轉讓，技術咨詢與服務；中成藥、中藥材、中藥飲片、化學藥制劑、化學原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品批發（許可證有效期至2014年12月31日）；預包裝食品批發（許可證有效期至2015年11月12日）；化工原料與產品（不含危險品）、包裝材料、機械設備及配件、日用百貨銷售；進出口貿易（國家限制的產品和技術除外） 3．其他說明 本次交易出讓方與受讓方及本公司、本公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系。 三、交易標的基本情況 1．標的公司基本信息 企業名稱：四川美科制藥有限公司 注 冊 號： 住 所：瀘州市納溪區安富鎮大溪溝 注冊資本：貳佰柒拾萬元人民幣 實收資本：貳佰柒拾萬元人民幣 法定代表人：吳剛 公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股） 成立日期：2000年10月24日 營業期限：自2010年1月22日至2015年12月31日 經營范圍：生產、銷售：噴霧劑、口服溶液劑。 美科制藥目前主要生產縮宮素鼻噴霧劑，為化學藥品制劑，2003年獲得《國家重點新產品》證書，該產品具有加強子宮收縮和可促使乳腺泡周圍平滑肌細胞收縮，促進排乳作用，用于協助產婦產后乳腺分泌的乳汁排除及有效地幫助婦女產后子宮復原。 2．原股東名稱及出資比例 股東姓名 實繳出資額（萬元） 出資比例 吳剛 216.00 80% 吳浩 54.00 20% 合計 270.00 100% 3．標的公司主要財務數據 根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（信會師報字[2014]第250325號），美科制藥*近一年及一期的主要財務數據如下： 單位：人民幣元 項目 2014年10月31 2013年12月31 資產總額 10,676,885.57 9,038,280.55 負債總額 18,759,651.08 16,312,924.92 凈資產 -8,082,765.51 -7,274,644.37 項目 2014年1-10月 2013年度 營業收入 9,892,275.72 7,400,177.87 營業利潤 -985,872.65 -734,711.81 利潤總額 -808,121.14 -807,955.79 凈利潤 -808,121.14 -807,955.79 經營活動產生的現金 2,448,265.47 1,522,042.19 流量凈額 4.標的資產的評估情況 公司聘請北京天健興業資產評估有限公司對美科制藥100%股權進行了評估，根據北京天健興業資產評估有限公司出具的評估基準日為2014年10月31日的《合肥億帆生物醫藥有限公司擬收購四川美科制藥有限公司全部股權項目資產評估報告》（天興評報字【2014】第1228號），評估結果如下： 本次評估是在四川美科制藥有限公司的生產經營會按其假設持續下去，并在可預見的未來不會發生重大改變的前提下進行的。 （1）收益法評估結果 采用收益法評估，得出在評估基準日2014年10月31日，美科制藥股東全部權益價值為：5,231.93萬元，相比賬面價值-808.28萬元，評估增值6,040.21萬元。 （2）資產基礎法評估結果 采用資產基礎法評估，得出在評估基準日2014年10月31日，美科制藥股東全部權益價值為：-650.74萬元，相比賬面價值-808.28萬元，評估增值157.55萬元。 （3）評估結果的判斷和選擇 收益法評估結果高于資產基礎法評估結果，兩者相差5,882.67萬元。經過對美科制藥財務狀況的調查和歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象和評估目的、適用的價值類型，經過比較分析，由于企業目前在縮宮素鼻噴霧劑市場中處于獨占地位，且后期由于美科制藥借用億帆生物的銷售渠道，該部分收益在資產基礎法中難以反應。故認為收益法的評估結果不僅反映了可確指資產的價值，而且反映了產品訂單、銷售渠道、管理團隊的價值，因此選定收益法評估結果作為*終評估結論，即美科制藥于評估基準日的股東全部權益價值為5,231.93萬元。 四、股份轉讓協議的主要內容 甲方：即協議的受讓方，指合肥億帆生物醫藥有限公司。 乙方：即協議的出讓方，指美科制藥的股東吳剛、吳浩。 1．轉讓標的 本次轉讓標的為乙方將其持有的標的公司全部股權轉讓給甲方。股權轉讓完成后乙方不再持有標的公司股權，甲方行使標的公司的股東權利、履行股東義務。 2．轉讓價格及支付方式 （1）轉讓價格 甲乙雙方以評估值作為本次股權轉讓的參考依據，根據乙方所持有的股權數額，經雙方充分協商后，確定標的股權的轉讓價格為人民幣5,124萬元（其中吳剛所持股權轉讓價格4,099萬元，吳浩所持股權轉讓價格1,025萬元）。 （2）支付方式 協議生效之日起5個工作日內，甲方以銀行轉賬的方式向乙方支付首期股權轉讓款的30%(合計1,538萬元）。 本次股權轉讓工商變更登記完成之日起5個工作日內通過銀行轉賬的方式向乙方支付股權轉讓款的70%（合計3,586萬元）。 3．股權轉讓程序及過渡期安排 自評估基準日（2014年10月31日）至股權變更登記日期間為過渡期，過渡期內的損益由甲方享有或承擔。 五、本次交易的目的及對公司的影響 億帆生物本次收購美科制藥有利于豐富公司醫藥產品品種，提升公司的綜合競爭力，符合公司的發展戰略。公司將利用上市公司平臺，充分發揮在消費者洞察、品牌運作和渠道掌控方面的優勢，提升美科制藥的市場份額，打造婦科產業專業品牌，促進美科制藥銷售增長和盈利能力提升。 本次交易由億帆生物自有資金支付，受讓股權的交易金額為5,124萬元，占上市公司2013年度經審計總資產的4.83%，占上市公司2014年三季報期末賬面貨幣資金的16.48%。此次股權收購不會影響公司現金流的正常運轉，不會影響公司的生產經營，對公司本期和未來財務狀況和經營成果不存在不利影響。 六、備查文件 1．《第五屆董事會第二十五次（臨時）會議決議》 2．《股權轉讓協議書》 3．《四川美科制藥有限公司審計報告及財務報表》 4．《合肥億帆生物醫藥有限公司擬收購四川美科制藥有限公司全部股權項目資產評估報告》 億帆鑫富藥業股份有限公司董事會 2014年12月16日

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