議案三：關于公司向合肥歐創基因生物科技有限公司增資并取得其90%股權的議案 23

　　《上市公司股東大會規則（2016年修訂）》及《上海皓元醫藥股份有限公司章

　　醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司” 或“皓元醫藥”）特制定本次股東大會會議

　　年10月27日、2021年10月29日分別披露于上海證券交易所網站的《關于召開

　　2021年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2021-019）以及《關于2021

　　年第三次臨時股東大會增加臨時提案的公告》（公告編號：2021-021）。

　　交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日（2021年11月11日）的交易

　　股東大會開始，并向大會報告出席現場會議的股東人數及所持有的表決權數量，介紹

　　藥股份有限公司新藥創制服務實驗室建設項目（一期）”，上述項目的具體情況如

　　將依托歐創基因在分子診斷酶等領域的技術積累，加速拓展生物試劑產品管線，進一

　　步豐富生命科學試劑的產品種類和覆蓋領域。未來，歐創基因醫藥研發及生物試劑研

　　發產業化基地項目將根據市場發展情況，在保持分子砌塊業務擴張的同時，規劃向生

　　也是推動公司持續增長的動力，公司發展多年來依靠自身優勢和研發隊伍，在研發項

　　目上已經取得了多項成果，并在多年的實踐中，積累了豐富的技術及應用經驗。本項

　　目的實施，將進一步提升公司在分子砌塊細分領域的自主研發能力，持續豐富公司在

　　分子砌塊領域的產品管線；為未來公司生產規模的擴大提供有力的技術支撐，同時進

　　一步提升公司在國內外行業的市場份額。本項目建設的分子生物學試劑盒開發平臺，

　　相關領域的科學研究。同時，因分子類試劑盒在生物實驗室使用廣泛，可以擴展公司

　　雜吲哚類、萘滿酮類、哌嗪類、吡咯烷類、環丁烷類、螺環類等化學結構類型產品，

　　變的化學合成體系，進一步為客戶量身定制個性化、特色化科研服務，包括新藥的研

　　開發、醫藥中間體定制合成、復雜活性分子研究開發、手性化合物定制、化學庫的

　　設計與合成。本項目的實施，將為公司研發技術的革新提供良好的基礎，促使各項技

　　術向著專業化、集成化發展，同時，通過組建專業的合成研發團隊，利用先進的產品

　　合成、純化、質檢流程和工藝優化系統，完成化合物庫的構建，縮短新藥研發周期。

　　對場所進行裝修、引進新設備、增加新人員，完善公司技術研發的基礎條件，為項目

　　關產品的備庫數量大幅度提升，對全球市場的備庫、補庫、分裝、供求日常運作達到

　　高效的實時對接和運作；持續升級客戶服務舉措，優化客戶服務方式。同時，在滿足

　　新產品研發和生產工藝技術優化的前提下，未來將持續擴大規模，為公司可持續經營

　　研發到后來的部分內部研發加上部分研發外包，到現在大型制藥公司研發傾向于直接

　　就了這幾年投資早期藥物研發公司的熱潮，小分子藥物研發也從以前注重化合物的數

　　量逐步轉變到現在的注重質量。因此，在全球醫藥研發行業穩步增長的情況下，科研

　　試劑研發和生產行業也具備了較好的發展前景，特別是那些掌握*新信息、熟悉藥物

　　核”、國家自主創新示范區、首批國家雙創示范基地和中國（安徽）自由貿易試驗區

　　主要載體。合肥高新區已經形成了人工智能、生物醫藥、節能環保等高端產業集群，

　　項目在此實施，將有助于發揮園區生物醫藥產業的集群效應，快速實現產品的規模化

　　期刊和數據庫以及*新的醫藥專利，深刻理解和把握科學研究的前沿進展和新藥研發

　　領域的*新動向，快速設計開發新的分子砌塊和工具化合物產品，形成了豐富的分子

　　臺、特色靶向藥物開發平臺、藥物固態化學研究技術平臺及分子砌塊和工具化合物庫

　　所涉及的相關技術與公司現有核心技術體系高度相關，并且依托專業的技術團隊、豐

　　位，擁有豐厚的研發經驗和優秀的管理能力。同時，根據業務需求，公司還運用現代

　　管理、質量控制、客戶管理、訂單管理、物流管理、財務管理等全流程的有效管理，

　　因，該項目的建設，將依托于皓元醫藥和歐創基因的人才和研發管理技術優勢，逐步

　　在合肥形成人才集群效應，增強區域競爭力；技術的創新，將進一步促進“產學研”

　　合作進度，加大成果轉化力度。同時，在項目新產品開發和技術研發活動中，公司將

　　化方面積累豐富的技術經驗，也有助于產品質量的提升，產量和質量的雙重提升，將

　　幫助公司更好地留住客戶，同客戶形成更為緊密的合作關系，提升公司盈利能力，獲

　　取市場份額，更有助于提升我國高端科研試劑的開發和生產能力；分子生物學試劑盒

　　的研發，在滿足同時檢測多個分子指標需求的同時，可大大節省科研人員的時間和減

　　化和技術進步等方面因素，可能使得項目的實施存在順延、變更、中止甚至終止的風

　　他政策信息，對發展方向做出正確的預見，以減少相關政策的變動對生產經營的影

　　響。同時充分利用政策的有利條件，對企業發展進行調整，以避免出現重大損失。

　　創基因多年的科技研發設備及人員規模優勢，并新增各類儀器設備，建立具備高新技

　　工藝路線進行反復論證，預期實施后達到國內先進水平。因此，實施本項目技術風險

　　要求，根據項目開展進度的實際需求使用超募資金，保證超募資金的使用安全，項目

　　新研發中心，開展創新藥物工具化合物的研發，提升公司整體的技術與創新能力；配

　　物產品從毫克級到公斤級的穩定供應。針對客戶具體需求，量身定制高性價比的服務

　　快速地為客戶提供專業的藥物發現服務。同時，借助集團公司現有的資源優勢，對大

　　批量工具分子資源進行整合、分類和有效管理，設計并建立功能體系完善、結構體系

　　物，快速響應客戶需求，大大提高全球科研機構和新藥研發企業研發效率，推進客戶

　　為集團公司皓元醫藥提供源源不斷的新產品、新技術、新服務，獲取新的市場份額和

　　發中心及產業化基地實行區域聯動、分工協作，加速推進集團公司在整個生物醫藥產

　　技術服務能力，進一步增強公司的綜合競爭力，鞏固公司在行業內地位，滿足集團公

　　豐富經驗；并且，公司持續關注并分析國內外權威科研期刊和數據庫以及*新的醫藥

　　專利，深刻理解和把握科學研究的前沿進展和新藥研發領域的*新動向，快速設計開

　　發新的小分子化合物產品，形成了豐富的特色產品線和工具化合物庫開發孵化平臺，

　　驗豐富的技術帶頭人和一支具備較強科研和研發能力的技術骨干團隊，專業從事生物

　　算機背景相結合的綜合性人才隊伍，在化合物結構、合成、藥化性質、蛋白結構、分

　　子和蛋白結合模型等方面專業知識豐富，為項目產品的實施奠定了良好的人才基礎。

　　藥公司，公司也與海外知名藥物研發試劑專業經銷商建立了穩定的合作關系。此外，

　　外重大客戶的戰略合作伙伴關系，拓展了新的客戶資源。因此，項目市場基礎良好。

　　中《國務院關于加快培育和發展戰略新興產業的決定》、國務院辦公廳《關于促進醫

　　藥制造行業的鼓勵和扶持政策，并明確希望通過上述政策實現高端醫藥制造行業的轉

　　型升級和醫藥研發技術領域的發展。因此，項目符合國家和地方法律法規，符合國家

　　化合物領域的研發，有利于全面提升公司工具化合物設計及研發合成能力，增強公司

　　產品開發及工藝開發實力；豐富產品管線，開發種類豐富、結構新穎的工具化合物，

　　快速響應客戶需求，為客戶提供高難度、高附加值試劑的定制合成等技術服務，幫助

　　員對功能布局進行反復論證，預期實施后達到國內先進水平。因此，實施本項目技

　　各部門職能明確，分工協作。公司管理層既有富于創新能力的技術專家，又有經驗

　　煙臺皓元新藥創制及研發服務基地，新增各類儀器設備，建立屬于高科技、功能齊

　　見，以減少相關政策的變動對公司的影響。同時充分利用政策的有利條件，加快企

　　業發展。《國務院關于加快培育和發展戰略新興產業的決定》、國務院辦公廳《關

　　高端醫藥制造行業的轉型升級和醫藥研發技術領域的發展。由此可知該項目無政策

　　項目實施單獨建賬核算，以提高募集資金的使用效率。公司將嚴格按照募集資金管

　　募資金投資建設上海皓元醫藥股份有限公司新藥創制服務實驗室建設項目（一期）。

　　化研究平臺、連續流研究平臺、光化學研究平臺建設，以及針對各個技術服務平臺升

　　級優化配套設施建設，進一步提高公司整體技術水平和持續創新能力，滿足新產品研

　　司市場的持續拓展。該項目是在上海研發中心基礎上，擴租新場地、引進新設備、增

　　新能力，滿足新產品的系列研發和生產工藝技術改進的需要，為公司可持續經營和快

　　技術平臺技術進行升級，同時進一步縮短新藥研發周期和降低新藥上市后商業化生產

　　現工業級穩定生產，有利于公司國內外市場拓展，持續提升公司的綜合競爭能力和盈

　　藥研發水平。優化醫藥和生物技術研發服務結構，發展藥物產品開發、臨床前試驗及

　　臨床試驗、國際認證及產品上市輔導服務等業態，切實利好醫藥外包行業。創新藥政

　　策則從側面利好醫藥外包行業發展，創新藥相關政策，正逐步促使以仿制藥為主的企

　　業逐步轉型創新藥研發。創新藥研發過程中服務外包是不可或缺的一部分，重點發揮

　　仿制藥企產業化的項目經驗，能實現較低成本的規模化生產，很好的規避專利路線或

　　晶型，同時，公司具有強大的研發能力，復雜項目管理能力，注冊申報能力及完善的

　　積累，公司建立了多個核心技術平臺。依托平臺優勢及技術儲備，公司為全球醫藥企

　　業和科研機構提供從基礎科學研究、藥物發現到規模化生產的相關產品和技術服務。

　　公司通過構建高端藥物開發技術平臺，服務于國內外創新藥及高難度原料藥客戶，產

　　外知名醫藥企業，擁有豐厚的研發經驗和優秀的管理能力。經過多年的技術積累和大

　　量的人才儲備，公司建立了一支藥學、化學、生物學和計算機背景相結合的綜合型人

　　才隊伍，對產品的*新研發動態進行跟蹤。公司擁有優秀的研發人才隊伍，更好地保

　　理經驗，保證了規章制度符合公司生產經營需要，對經營風險起到了有效控制作用。

　　在公司的經營發展過程中，各項制度均得到了有效執行，這對公司加強管理、規范動

　　作、提高經濟效益以及公司長遠發展起到了積極有效的作用，公司已經在行業內形成

　　目的實施有助于全面提升公司的技術服務和產品研發水平，將全面縮短公司產品研究

　　開發的時間進程，有利于公司整體業務發展及收入增長，為企業在激烈的市場競爭中

　　協作。公司管理層既有富于創新能力的技術專家，又有經驗豐富的企業家，勇于創

　　新藥創制服務實驗室（一期），新增各類儀器設備，拓展研發平臺各項功能，有廣闊

　　預見，以減少相關政策的變動對公司的影響。同時充分利用政策的有利條件，加快企

　　業發展。項目應用先進的生物轉化技術、微反應連續合成技術、手性不對稱合成技術

　　藥開發和生產，……藥物生產過程中的膜分離、超臨界萃取、新型結晶、手性合成、

　　酶促合成、連續反應、系統控制等技術開發與應用，基本藥物質量和生產”，項目工

　　以上議案已經公司2021年10月25日召開的公司第二屆董事會第二十一次會議

　　以及第二屆監事會第十一次會議審議通過，具體內容詳見本公司于2021年10月

　　公司關于使用部分超募資金投資建設新項目的公告》（公告編號：2021-017），

　　影響，公司擬使用額度不超過5,000萬美元開展外匯套期保值業務，上述資金額

　　以上議案已經公司2021年10月25日召開的公司第二屆董事會第二十一次會議

　　以及第二屆監事會第十一次會議審議通過，具體內容詳見本公司于2021年10月27

　　司關于開展外匯套期保值業務的公告》（公告編號：2021-018），現提請股東大

　　公司擬以14,400萬元貨幣資金向合肥歐創基因生物科技有限公司（以下簡稱“歐創

　　基因”）增資，認購其14,400萬元的注冊資本，取得歐創基因增資完成后90%的股權，

　　伙）（以下簡稱“大華會計事務所”）對歐創基因2020年度、2021年1-7月的財

　　務報表進行了審計，大華會計事務所于2021年10月14日出具了《合肥歐創基因

　　生物科技有限公司審計報告》（大華審字[2021]0016306號）。公司聘請了北京

　　權益的市場價值進行評估，中企華評估于2021年10月18日出具了《上海皓元醫

　　因生物科技有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（中企華評報字(2021)

　　第6312號），本次評估采用資產基礎法，截至評估基準日2021年7月31日，歐創

　　基因總資產評估價值為15,640.83萬元、總負債評估價值為16,609.36萬元，凈資

　　以上議案已經公司2021年10月25日召開的公司第二屆董事會第二十一次會

　　議以及第二屆監事會第十一次會議審議通過，具體內容詳見本公司于2021年10

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