億帆鑫富:關(guān)于全資子公司合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司收購四川美科制藥有限公司股權(quán)的公告

　　證券代碼：002019 證券簡稱：億帆鑫富 公告編號(hào)：2014-096 億帆鑫富藥業(yè)股份有限公司 關(guān)于全資子公司合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司收購四川美科制藥有限公司股權(quán)的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1.交易基本情況 億帆鑫富藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“億帆鑫富”）之全資子公司合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“億帆生物”）于2014年12月12日與吳剛先生和吳浩先生簽訂了《四川美科制藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，億帆生物以自有資金5,124萬元受讓自然人吳剛和自然人吳浩合計(jì)持有四川美科制藥有限公司（以下簡稱“美科制藥”）100%的股權(quán)。本次交易完成后億帆生物將持有美科制藥100%股權(quán)，美科制藥將成為公司的控股孫公司。 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 2．審批程序 本次交易經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過。 本次交易的金額在公司董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。 二、交易對方的基本情況 1．本次交易出讓方基本情況 （1）吳剛，身份證號(hào)碼為511*************33，住址為成都市武侯區(qū)小天中街29號(hào)；持有美科制藥80%出資額（216萬元）。 （2）吳浩，身份證號(hào)碼為511*************13，住址為成都市高新區(qū)紫荊南路23號(hào)；持有美科制藥20%出資額（54萬元）。 2．本次交易受讓方基本情況 公司名稱：合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資） 注冊地址：安徽省合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)錦繡大道與青龍?zhí)堵方徊婵?法定代表人：程先鋒 注冊資本：13,015萬元 成立日期：2003年11月26日 營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)： 經(jīng)營范圍：生物技術(shù)、藥物的研發(fā)，技術(shù)開發(fā)與轉(zhuǎn)讓，技術(shù)咨詢與服務(wù)；中成藥、中藥材、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、化學(xué)原料藥、抗生素、生化藥品、生物制品批發(fā)（許可證有效期至2014年12月31日）；預(yù)包裝食品批發(fā)（許可證有效期至2015年11月12日）；化工原料與產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、包裝材料、機(jī)械設(shè)備及配件、日用百貨銷售；進(jìn)出口貿(mào)易（國家限制的產(chǎn)品和技術(shù)除外） 3．其他說明 本次交易出讓方與受讓方及本公司、本公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 三、交易標(biāo)的基本情況 1．標(biāo)的公司基本信息 企業(yè)名稱：四川美科制藥有限公司 注 冊 號(hào)： 住 所：瀘州市納溪區(qū)安富鎮(zhèn)大溪溝 注冊資本：貳佰柒拾萬元人民幣 實(shí)收資本：貳佰柒拾萬元人民幣 法定代表人：吳剛 公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） 成立日期：2000年10月24日 營業(yè)期限：自2010年1月22日至2015年12月31日 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售：噴霧劑、口服溶液劑。 美科制藥目前主要生產(chǎn)縮宮素鼻噴霧劑，為化學(xué)藥品制劑，2003年獲得《國家重點(diǎn)新產(chǎn)品》證書，該產(chǎn)品具有加強(qiáng)子宮收縮和可促使乳腺泡周圍平滑肌細(xì)胞收縮，促進(jìn)排乳作用，用于協(xié)助產(chǎn)婦產(chǎn)后乳腺分泌的乳汁排除及有效地幫助婦女產(chǎn)后子宮復(fù)原。 2．原股東名稱及出資比例 股東姓名 實(shí)繳出資額（萬元） 出資比例 吳剛 216.00 80% 吳浩 54.00 20% 合計(jì) 270.00 100% 3．標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 根據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2014]第250325號(hào)），美科制藥*近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：人民幣元 項(xiàng)目 2014年10月31 2013年12月31 資產(chǎn)總額 10,676,885.57 9,038,280.55 負(fù)債總額 18,759,651.08 16,312,924.92 凈資產(chǎn) -8,082,765.51 -7,274,644.37 項(xiàng)目 2014年1-10月 2013年度 營業(yè)收入 9,892,275.72 7,400,177.87 營業(yè)利潤 -985,872.65 -734,711.81 利潤總額 -808,121.14 -807,955.79 凈利潤 -808,121.14 -807,955.79 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金 2,448,265.47 1,522,042.19 流量凈額 4.標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估情況 公司聘請北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對美科制藥100%股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估，根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估基準(zhǔn)日為2014年10月31日的《合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司擬收購四川美科制藥有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字【2014】第1228號(hào)），評(píng)估結(jié)果如下： 本次評(píng)估是在四川美科制藥有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營會(huì)按其假設(shè)持續(xù)下去，并在可預(yù)見的未來不會(huì)發(fā)生重大改變的前提下進(jìn)行的。 （1）收益法評(píng)估結(jié)果 采用收益法評(píng)估，得出在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年10月31日，美科制藥股東全部權(quán)益價(jià)值為：5,231.93萬元，相比賬面價(jià)值-808.28萬元，評(píng)估增值6,040.21萬元。 （2）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，得出在評(píng)估基準(zhǔn)日2014年10月31日，美科制藥股東全部權(quán)益價(jià)值為：-650.74萬元，相比賬面價(jià)值-808.28萬元，評(píng)估增值157.55萬元。 （3）評(píng)估結(jié)果的判斷和選擇 收益法評(píng)估結(jié)果高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果，兩者相差5,882.67萬元。經(jīng)過對美科制藥財(cái)務(wù)狀況的調(diào)查和歷史經(jīng)營業(yè)績分析，依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合本次資產(chǎn)評(píng)估對象和評(píng)估目的、適用的價(jià)值類型，經(jīng)過比較分析，由于企業(yè)目前在縮宮素鼻噴霧劑市場中處于獨(dú)占地位，且后期由于美科制藥借用億帆生物的銷售渠道，該部分收益在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中難以反應(yīng)。故認(rèn)為收益法的評(píng)估結(jié)果不僅反映了可確指資產(chǎn)的價(jià)值，而且反映了產(chǎn)品訂單、銷售渠道、管理團(tuán)隊(duì)的價(jià)值，因此選定收益法評(píng)估結(jié)果作為*終評(píng)估結(jié)論，即美科制藥于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為5,231.93萬元。 四、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 甲方：即協(xié)議的受讓方，指合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司。 乙方：即協(xié)議的出讓方，指美科制藥的股東吳剛、吳浩。 1．轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為乙方將其持有的標(biāo)的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后乙方不再持有標(biāo)的公司股權(quán)，甲方行使標(biāo)的公司的股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。 2．轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式 （1）轉(zhuǎn)讓價(jià)格 甲乙雙方以評(píng)估值作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的參考依據(jù)，根據(jù)乙方所持有的股權(quán)數(shù)額，經(jīng)雙方充分協(xié)商后，確定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣5,124萬元（其中吳剛所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格4,099萬元，吳浩所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格1,025萬元）。 （2）支付方式 協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)，甲方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%(合計(jì)1,538萬元）。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的70%（合計(jì)3,586萬元）。 3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及過渡期安排 自評(píng)估基準(zhǔn)日（2014年10月31日）至股權(quán)變更登記日期間為過渡期，過渡期內(nèi)的損益由甲方享有或承擔(dān)。 五、本次交易的目的及對公司的影響 億帆生物本次收購美科制藥有利于豐富公司醫(yī)藥產(chǎn)品品種，提升公司的綜合競爭力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。公司將利用上市公司平臺(tái)，充分發(fā)揮在消費(fèi)者洞察、品牌運(yùn)作和渠道掌控方面的優(yōu)勢，提升美科制藥的市場份額，打造婦科產(chǎn)業(yè)專業(yè)品牌，促進(jìn)美科制藥銷售增長和盈利能力提升。 本次交易由億帆生物自有資金支付，受讓股權(quán)的交易金額為5,124萬元，占上市公司2013年度經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的4.83%，占上市公司2014年三季報(bào)期末賬面貨幣資金的16.48%。此次股權(quán)收購不會(huì)影響公司現(xiàn)金流的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不會(huì)影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營，對公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在不利影響。 六、備查文件 1．《第五屆董事會(huì)第二十五次（臨時(shí)）會(huì)議決議》 2．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》 3．《四川美科制藥有限公司審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表》 4．《合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司擬收購四川美科制藥有限公司全部股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》 億帆鑫富藥業(yè)股份有限公司董事會(huì) 2014年12月16日

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