可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”或“本次公開(kāi)發(fā)行”）的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。

　　本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共

　　和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換

　　公司債券管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)

　　稱(chēng)“《科創(chuàng)板再融資辦法》”）、《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)—

　　公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)》”）、

　　法》”）及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法律

　　業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中

　　北京市朝陽(yáng)區(qū)金和東路 20 號(hào)院正大中心 3 號(hào)樓南塔 23-31 層，郵編：100020

　　1、文件上所有的簽名、印鑒都是線(xiàn)、所有提供給本所及本所律師的文件的原件都是線(xiàn)、所有提供給本所及本所律師的文件的復(fù)印件都與其原件一致；

　　明該復(fù)印件與原件核對(duì)無(wú)異，并不對(duì)該文件內(nèi)容的合法線(xiàn)、本法律意見(jiàn)書(shū)與律師工作報(bào)告不可分割。

　　事會(huì)第四次會(huì)議及 2021 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的全套文件，包括會(huì)議通知、會(huì)

　　屆董事會(huì)第四次會(huì)議、2021 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了與本次發(fā)行有

　　1、發(fā)行人第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議、2021 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)及

　　的調(diào)查表，《可轉(zhuǎn)債預(yù)案》《審計(jì)報(bào)告》《2021 年*一季度報(bào)告》《內(nèi)部控制鑒證

　　2、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，發(fā)行人 2018 年、2019 年、2020 年歸屬于母公司所有

　　均可分配利潤(rùn)為 11,055.89 萬(wàn)元。按照合理利率水平計(jì)算，發(fā)行人*近三年平均

　　可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息，符合《證券法》第十五條*一款第（二）

　　3、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》《2021 年*一季度報(bào)告》《募集說(shuō)明書(shū)》及發(fā)行人出具

　　的書(shū)面確認(rèn)，截至報(bào)告期末，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率為 62.42%，保持在合理水平。

　　報(bào)告期各期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額分別為 13,155.97 萬(wàn)元、

　　4、根據(jù)發(fā)行人 2021 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議文件、《募集說(shuō)明書(shū)》《會(huì)

　　途使用募集資金，改變資金用途的，將依法經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議，符合《證

　　仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（2）違反《證券法》規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金的

　　律、法規(guī)規(guī)定的任職要求，符合《科創(chuàng)板再融資辦法》第九條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。

　　7、發(fā)行人為非金融類(lèi)企業(yè)，根據(jù)《2021 年*一季度報(bào)告》及發(fā)行人出具的

　　8、根據(jù)發(fā)行人第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議、發(fā)行人 2021 年第三次臨時(shí)股

　　東大會(huì)決議、《會(huì)通新材料股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》《前次募集

　　證明文件及其填寫(xiě)的調(diào)查表、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人出具的書(shū)面確認(rèn)，

　　用于年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行人本次發(fā)行所募集

　　的資金不會(huì)用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出，且符合以下規(guī)定：（1）投資于科技創(chuàng)

　　新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)；（2）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政

　　法規(guī)規(guī)定；（3）募集資金項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的

　　響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。本次發(fā)行符合《科創(chuàng)板再融資辦法》第十五條的規(guī)定。

　　4、截至 2021 年 3 月 31 日，發(fā)行人的控股股東持有發(fā)行人的股份不存在質(zhì)

　　關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)文件、《審計(jì)報(bào)告》、發(fā)行人出具的說(shuō)明以及發(fā)行人公開(kāi)披露的信息，

　　人有關(guān)關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程/合伙協(xié)議及工商檔案，發(fā)行人的控股股東、

　　表，《審計(jì)報(bào)告》《招股說(shuō)明書(shū)》，發(fā)行人關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)合同，發(fā)行人獨(dú)立董事

　　事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，以及公

　　署合法、合規(guī)、線(xiàn)、發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策等行為合法、合

　　件，與選舉、聘任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有關(guān)的公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)、

　　大會(huì)決議，發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的身份證明文件，以及發(fā)行人董事、

　　轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告》《可轉(zhuǎn)債預(yù)案》、發(fā)行人 2021 年

　　發(fā)行人 2021 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的批準(zhǔn)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資項(xiàng)目管理、

　　發(fā)行人 5%以上（含 5%）股份的股東，以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

　　可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”或“本次公開(kāi)發(fā)行”）的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，

　　2021 年 8 月，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）下發(fā)了《關(guān)于會(huì)通新

　　（上證科審（再融資）[2021]54 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《審核問(wèn)詢(xún)函》”）。此外，發(fā)

　　年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日簡(jiǎn)稱(chēng)為“補(bǔ)充報(bào)告期”），且發(fā)行人披露了《會(huì)通

　　新材料股份有限公司 2021 年半年度報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《2021 年半年報(bào)》”）。根

　　股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下

　　北京市朝陽(yáng)區(qū)金和東路 20 號(hào)院正大中心 3 號(hào)樓南塔 23-31 層，郵編：100020

　　未使用的募集資金余額為 20,868.55 萬(wàn)元，占前次募集資金總額的比例為 63.66%。

　　其中，年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目實(shí)際投資 2,121 萬(wàn)元，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)

　　目實(shí)際投資 0 元，補(bǔ)充流動(dòng)資金 9,834 萬(wàn)元。本次募集資金相較前次首發(fā)募集資

　　金的時(shí)間間隔少于 18 個(gè)月。請(qǐng)發(fā)行人參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容

　　與格式準(zhǔn)則第 43 號(hào)——科創(chuàng)板上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)》第

　　請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）結(jié)合 IPO 招股說(shuō)明書(shū)等申報(bào)文件關(guān)于前募項(xiàng)目的實(shí)施

　　年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目是否存在延期；（2）在

　　首發(fā)募集資金存在結(jié)余的情況下，就年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目再次融資

　　2、對(duì)安慶會(huì)通年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目的建設(shè)場(chǎng)地進(jìn)行走訪(fǎng)，實(shí)地

　　際執(zhí)行情況，分析首發(fā)募集資金未投入研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的原因，年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸

　　1、結(jié)合 IPO 招股說(shuō)明書(shū)等申報(bào)文件關(guān)于前募項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度安排及實(shí)際執(zhí)

　　截至公司首次公開(kāi)發(fā)行股票階段，“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”已完

　　成項(xiàng)目前期的考察論證、項(xiàng)目選址、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告編制及項(xiàng)目備案等工作，

　　總建設(shè)期擬定為 3 年，分為兩期進(jìn)行，一期、二期建設(shè)期均為 1.5 年；“會(huì)通新

　　2020 年 11 月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2020]2306 號(hào)文核準(zhǔn)，

　　并經(jīng)上海證券交易所同意，公司向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票

　　除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后的募集資金凈額為 32,782.14 萬(wàn)元。根據(jù)公司實(shí)際募集資金情

　　投入金額進(jìn)行了調(diào)整，優(yōu)先用于“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”和“補(bǔ)充

　　調(diào)整已經(jīng)公司*一屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議、*一屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，

　　根據(jù)規(guī)劃，公司“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”的建設(shè)期為 3 年，包

　　生產(chǎn)、項(xiàng)目驗(yàn)收等后期工作。該項(xiàng)目分兩期建設(shè)，一期、二期建設(shè)期均為 1.5 年，

　　該項(xiàng)目于 2020 年下半年開(kāi)展建設(shè)工作，已完成項(xiàng)目前期工作、初步方案設(shè)

　　計(jì)、施工設(shè)計(jì)等工作，自 2021 年二季度以來(lái)，項(xiàng)目已開(kāi)展一期廠(chǎng)房建設(shè)等工作，

　　項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況與規(guī)劃進(jìn)度保持一致。截至 2021 年 8 月 31 日，“年產(chǎn) 30 萬(wàn)

　　噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”已投入 11,440.40 萬(wàn)元，占該項(xiàng)目擬使用調(diào)整后前次募

　　公司“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”的實(shí)際進(jìn)展情況與規(guī)劃進(jìn)度一致，

　　公司“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”已密集開(kāi)展一期廠(chǎng)房建設(shè)等工作，

　　截至 2021 年 8 月 31 日，項(xiàng)目已投入 11,440.40 萬(wàn)元，占該項(xiàng)目擬使用前次募集

　　資金投入金額的比例為 49.85%，按照當(dāng)前工程建設(shè)資金使用進(jìn)度及 2021 年下半

　　年項(xiàng)目付款計(jì)劃估算，前次募集資金預(yù)計(jì)將于 2021 年 10 月基本使用完畢。

　　公司于 2020 年 11 月首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，該次發(fā)行中，公司

　　原計(jì)劃募集資金規(guī)模為 170,000.00 萬(wàn)元，實(shí)際募集資金為 32,782.14 萬(wàn)元。鑒于

　　投入“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料”項(xiàng)目的募集資金從原計(jì)劃的 110,500 萬(wàn)元

　　調(diào)整為 22,948 萬(wàn)元。此外，2020 下半年以來(lái)上游大宗原材料價(jià)格快速上漲，改

　　性塑料行業(yè)整體采購(gòu)成本顯著上升。長(zhǎng)期來(lái)看，大宗原材料價(jià)格將回歸合理水平，

　　在此背景下，公司通過(guò)年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目，新增自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備，

　　展帶來(lái)機(jī)遇。建設(shè)年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目，有利于提升公司在高端復(fù)

　　列自動(dòng)化設(shè)備，新增先進(jìn)的檢測(cè)設(shè)備，進(jìn)一步提高公司的生產(chǎn)速度、產(chǎn)品穩(wěn)定性，

　　司營(yíng)業(yè)收入呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)，

　　遠(yuǎn)低于該項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額，且前次募集資金預(yù)計(jì)將于 2021 年 10 月基本使用

　　根據(jù)中登公司提供的股東名冊(cè)并經(jīng)發(fā)行人確認(rèn)，截至 2021 年 6 月 30 日，公

　　李榮群、吳江、楊勇光、王燦耀、宋海燕、劉剛、李玉蘭、鐘理明出具的承諾函，

　　4、本人保證本人之配偶、父母、子女將嚴(yán)格遵守短線(xiàn)、如本人違反上述承諾違規(guī)減持，由此所得收益歸公司所有，本人將依法

　　司股份的計(jì)劃或安排出具了相關(guān)承諾，承諾將嚴(yán)格遵守短線(xiàn)、發(fā)行人的獨(dú)立董事王叢、張瑞穩(wěn)、張大林承諾將不參與本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行

　　2021 年 9 月 15 日，發(fā)行人召開(kāi)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)

　　發(fā)行的募集資金總額由 85,000 萬(wàn)元調(diào)整至 83,000 萬(wàn)元。除上述調(diào)整外，本次發(fā)

　　根據(jù)發(fā)行人 2021 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授

　　2021 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)審批權(quán)限范圍，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　1、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》《2021 年半年報(bào)》《募集說(shuō)明書(shū)》及發(fā)行人出具的書(shū)面

　　確認(rèn)，截至報(bào)告期末，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率為 63.87%，保持在合理水平。報(bào)告

　　期各期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額分別為 13,155.97 萬(wàn)元、22,816.22

　　萬(wàn)元、7,268.16 萬(wàn)元和-13,625.10 萬(wàn)元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為

　　《2021 年半年報(bào)》《募集說(shuō)明書(shū)》及發(fā)行人的說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　調(diào)查表，發(fā)行人截至 2021 年 6 月 30 日的控股股東及實(shí)際控制人、持有發(fā)行人

　　5%以上股份的主要股東較 2021 年 3 月 31 日未發(fā)生變化，具體如下：

　　截至 2021 年 6 月 30 日，除控股股東何倩嫦外，持有發(fā)行人 5%以上股份的

　　2021 年 6 月 30 日，發(fā)行人控股股東所持有的發(fā)行人股份不存在質(zhì)押。

　　綜上，本所律師認(rèn)為，截至 2021 年 6 月 30 日，發(fā)行人的控股股東持有發(fā)

　　依據(jù)《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》《上海證券交易所

　　報(bào)告中已披露的關(guān)聯(lián)交易外，發(fā)行人補(bǔ)充報(bào)告期內(nèi)的重大關(guān)聯(lián)交易情況更新如下：

　　見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人名下皖（2019）肥西縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0026732 號(hào)、第 0026733

　　注：根據(jù)會(huì)通股份與興業(yè)銀行股份有限公司合肥分行簽訂的編號(hào)為 195301

　　授 018B1 的《*高額抵押合同》及編號(hào)為 215301 授 342 的《額度授信合同》，

　　會(huì)通股份以其名下編號(hào)為皖（2019）肥西縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0026732 號(hào)、第 0026733

　　號(hào)、第 0026739 號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)對(duì)編號(hào)為 215301 授 342 的《額度授信合同》項(xiàng)下

　　會(huì)通股份的債務(wù)提供*高額為 1.3 億元的抵押擔(dān)保，抵押額度有效期自 2019 年 7

　　見(jiàn)書(shū)出具之日，發(fā)行人名下皖（2019）肥西縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0026732 號(hào)、第 0026733

　　注：根據(jù)會(huì)通股份與興業(yè)銀行股份有限公司合肥分行簽訂的編號(hào)為 195301

　　授 018B1 的《*高額抵押合同》及編號(hào)為 215301 授 342 的《額度授信合同》，

　　會(huì)通股份以其名下編號(hào)為皖（2019）肥西縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0026732 號(hào)、第 0026733

　　號(hào)、第 0026739 號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)對(duì)編號(hào)為 215301 授 342 的《額度授信合同》項(xiàng)下

　　會(huì)通股份的債務(wù)提供*高額為 1.3 億元的抵押擔(dān)保，抵押額度有效期自 2019 年 7

　　2021 年 8 月 13 日，合肥圓融經(jīng)開(kāi)區(qū)分公司的法定代表人變更為楊勇光。

　　或預(yù)計(jì)達(dá)到 1 億元以上的銷(xiāo)售合同，或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)

　　為建合蜀（2021）QY123301-008 號(hào)保 1 的《本金*高額保證合同》，合肥圓融

　　合蜀（2021）QY123301-008 號(hào)抵 1 的《*高額抵押合同》，合肥圓融以其名下

　　日至 2024 年 7 月 14 日期間與中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司合肥蜀山支行簽訂的債

　　權(quán)債務(wù)合同項(xiàng)下會(huì)通股份的債務(wù)提供*高限額為 14,260 萬(wàn)元的抵押擔(dān)保。

　　8 月 6 日至 2024 年 8 月 6 日期間形成的對(duì)杭州銀行股份有限公司合肥分行的債

　　璧山 2020 年保字 005 號(hào)的《保證合同》、會(huì)通股份與交通銀行股份有限公司重

　　慶市分行簽訂的編號(hào)為渝交銀璧山 2020 年保字 004 號(hào)《保證合同》，何倩嫦、

　　會(huì)通股份為重慶會(huì)通與交通銀行股份有限公司重慶市分行于 2020 年 9 月 27 日至

　　2027 年 8 月 20 日期間簽訂的全部授信業(yè)務(wù)合同提供本金*高額為 2.6 億元的連

　　山 2020 年抵字 034 號(hào)的《抵押合同》及編號(hào)為渝交銀璧山 2021 年抵字 001 號(hào)的

　　《抵押合同》，重慶會(huì)通以其名下編號(hào)為渝（2018）銅梁區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 000498003

　　號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)對(duì)應(yīng)的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，以及第 1 號(hào)倒班樓第 1 層、第 1

　　號(hào)倒班樓第 2-4 層、第 1 號(hào)倒班樓屋頂層、廠(chǎng)房第 1 層、庫(kù)房第 1 層、食堂第 1

　　層、綜合站房第 1 層的在建工程，為重慶會(huì)通在編號(hào)為渝交銀璧山 2020 年貸字

　　根據(jù)發(fā)行人提供的資料及書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查，截至 2021 年 6 月

　　30 日，發(fā)行人存在其他應(yīng)收款為 444.19 萬(wàn)元，主要為押金保證金；存在其他應(yīng)

　　付款為 367.17 萬(wàn)元，主要為押金保證金。發(fā)行人的其他應(yīng)收款、應(yīng)付款均系因

　　會(huì)通股份于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科學(xué)技術(shù)廳、安徽省財(cái)政廳、安徽

　　技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，有效期為三年。會(huì)通股份于 2020 年 10 月 30 日取得安徽省科學(xué)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，會(huì)通股份2018 年、2019 年、

　　廣東圓融于 2017 年 11 月 9 日取得廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東

　　技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，有效期為三年。廣東圓融于 2020 年 12 月 1 日取得廣東省科學(xué)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，廣東圓融 2019 年、2020 年、

　　上海會(huì)通于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)、上海市財(cái)政局、

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，上海會(huì)通 2019 年、2020 年、

　　[2011]58 號(hào)）、《關(guān)于延續(xù)西部大開(kāi)發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局

　　國(guó)家發(fā)展改革委公告 2020 年第 23 號(hào)）的規(guī)定，對(duì)設(shè)在西部地區(qū)的鼓勵(lì)類(lèi)產(chǎn)業(yè)企

　　業(yè)減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。重慶會(huì)通的注冊(cè)地屬于西部地區(qū)，且其業(yè)務(wù)

　　司債券的募集資金總額調(diào)整為不超過(guò) 83,000 萬(wàn)元。本次發(fā)行募集資金總額扣除

　　補(bǔ)充報(bào)告期后，2021 年 7 月 24 日，因廣東圓融的主要負(fù)責(zé)人和職業(yè)衛(wèi)生管

　　診治，佛山市順德區(qū)衛(wèi)生健康局對(duì)廣東圓融作出順衛(wèi)職罰[2021]005 號(hào)《行政處

　　十二條第（六）項(xiàng)的規(guī)定，對(duì)廣東圓融給予警告、罰款 5,000 元的行政處罰。廣

　　持有發(fā)行人 5%以上（含 5%）股份的股東，以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管

　　可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”或“本次公開(kāi)發(fā)行”）的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，

　　法律意見(jiàn)書(shū)（一）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)一》”，前述三份文件以下合稱(chēng)

　　發(fā)行人于 2021 年 10 月 30 日披露了《會(huì)通新材料股份有限公司 2021 年第三

　　季度報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《2021 年三季報(bào)》”），且發(fā)行人本次申報(bào)的報(bào)告期更新為

　　30 日簡(jiǎn)稱(chēng)為“補(bǔ)充報(bào)告期”）。根據(jù)發(fā)行人報(bào)告期的更新情況，本所律師對(duì)發(fā)行

　　股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)（二）》（以下

　　北京市朝陽(yáng)區(qū)金和東路 20 號(hào)院正大中心 3 號(hào)樓南塔 23-31 層，郵編：100020

　　2、對(duì)安慶會(huì)通年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目的建設(shè)場(chǎng)地進(jìn)行走訪(fǎng)，實(shí)地

　　際執(zhí)行情況，分析首發(fā)募集資金未投入研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的原因，年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸

　　1、結(jié)合 IPO 招股說(shuō)明書(shū)等申報(bào)文件關(guān)于前募項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度安排及實(shí)際執(zhí)

　　截至公司首次公開(kāi)發(fā)行股票階段，“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”已完

　　成項(xiàng)目前期的考察論證、項(xiàng)目選址、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告編制及項(xiàng)目備案等工作，

　　總建設(shè)期擬定為 3 年，分為兩期進(jìn)行，一期、二期建設(shè)期均為 1.5 年；“會(huì)通新

　　2020 年 11 月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2020]2306 號(hào)文核準(zhǔn)，

　　并經(jīng)上海證券交易所同意，公司向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票

　　除發(fā)行相關(guān)費(fèi)用后的募集資金凈額為 32,782.14 萬(wàn)元。根據(jù)公司實(shí)際募集資金情

　　投入金額進(jìn)行了調(diào)整，優(yōu)先用于“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”和“補(bǔ)充

　　調(diào)整已經(jīng)公司*一屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議、*一屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)，

　　根據(jù)規(guī)劃，公司“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”的建設(shè)期為 3 年，包

　　生產(chǎn)、項(xiàng)目驗(yàn)收等后期工作。該項(xiàng)目分兩期建設(shè)，一期、二期建設(shè)期均為 1.5 年，

　　該項(xiàng)目于 2020 年下半年開(kāi)展建設(shè)工作，已完成項(xiàng)目前期工作、初步方案設(shè)

　　計(jì)、施工設(shè)計(jì)等工作，自 2021 年二季度以來(lái)，項(xiàng)目已開(kāi)展一期廠(chǎng)房建設(shè)等工作，

　　項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)展情況與規(guī)劃進(jìn)度保持一致。截至 2021 年 10 月 31 日，“年產(chǎn) 30

　　萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”已投入 16,471.96 萬(wàn)元，占該項(xiàng)目擬使用調(diào)整后前次

　　公司“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”的實(shí)際進(jìn)展情況與規(guī)劃進(jìn)度一致，

　　公司“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目”已密集開(kāi)展一期廠(chǎng)房建設(shè)等工作，

　　公司于 2020 年 11 月首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，該次發(fā)行中，公司

　　原計(jì)劃募集資金規(guī)模為 170,000.00 萬(wàn)元，實(shí)際募集資金為 32,782.14 萬(wàn)元。鑒于

　　投入“年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料”項(xiàng)目的募集資金從原計(jì)劃的 110,500 萬(wàn)元

　　調(diào)整為 22,948 萬(wàn)元。此外，2020 下半年以來(lái)上游大宗原材料價(jià)格快速上漲，改

　　性塑料行業(yè)整體采購(gòu)成本顯著上升。長(zhǎng)期來(lái)看，大宗原材料價(jià)格將回歸合理水平，

　　在此背景下，公司通過(guò)年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目，新增自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備，

　　展帶來(lái)機(jī)遇。建設(shè)年產(chǎn) 30 萬(wàn)噸高性能復(fù)合材料項(xiàng)目，有利于提升公司在高端復(fù)

　　列自動(dòng)化設(shè)備，新增先進(jìn)的檢測(cè)設(shè)備，進(jìn)一步提高公司的生產(chǎn)速度、產(chǎn)品穩(wěn)定性，

　　司營(yíng)業(yè)收入呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)，

　　遠(yuǎn)低于該項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額，且前次募集資金截至 2021 年 10 月 31 日已使用

　　26,306.60 萬(wàn)元，占前次募集資金總額的 80.25%，為保證項(xiàng)目的順利實(shí)施，提升

　　1、根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》《2021 年三季報(bào)》《募集說(shuō)明書(shū)》及發(fā)行人出具的書(shū)面

　　確認(rèn)，截至報(bào)告期末，發(fā)行人的資產(chǎn)負(fù)債率為 64.84%，保持在合理水平。報(bào)告

　　期各期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額分別為 13,155.97 萬(wàn)元、22,816.22

　　萬(wàn)元、7,268.16 萬(wàn)元和-5,265.39 萬(wàn)元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為

　　《2021 年三季報(bào)》《募集說(shuō)明書(shū)》及發(fā)行人的說(shuō)明，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　調(diào)查表，發(fā)行人截至 2021 年 9 月 30 日的控股股東及實(shí)際控制人、持有發(fā)行人

　　5%以上股份的主要股東較 2021 年 6 月 30 日未發(fā)生變化，具體如下：

　　截至 2021 年 9 月 30 日，除控股股東何倩嫦外，持有發(fā)行人 5%以上股份的

　　2021 年 9 月 30 日，發(fā)行人控股股東所持有的發(fā)行人股份不存在質(zhì)押。

　　綜上，本所律師認(rèn)為，截至 2021 年 9 月 30 日，發(fā)行人的控股股東持有發(fā)

　　依據(jù)《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》《科創(chuàng)板上市規(guī)則》

　　或預(yù)計(jì)達(dá)到 1 億元以上的銷(xiāo)售合同，或者雖未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)但對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)

　　同》，會(huì)通股份以其名下編號(hào)為皖（2019）肥西縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0026732 號(hào)、第

　　同》項(xiàng)下會(huì)通股份的債務(wù)提供*高額為 1.3 億元的抵押擔(dān)保，抵押額度有效期自

　　（2）根據(jù)合肥圓融與中信銀行股份有限公司合肥分行簽訂的編號(hào)為（2021）

　　信合銀*保字第 2173263A0238-a 號(hào)的《*高額保證合同》，合肥圓融為會(huì)通股份

　　融為會(huì)通股份于 2021 年 8 月 6 日至 2024 年 8 月 6 日期間形成的對(duì)杭州銀行股份

　　中 國(guó) 民 生 銀 行 股 份 有 限 公 司 佛 山 分 行 簽 訂 的 編 號(hào) 為 公 授 信 字 第

　　月 10 日期間發(fā)生的會(huì)通股份的債務(wù)提供*高債權(quán)本金額為 1.2 億元的連帶責(zé)任

　　大客二 2021 年保字 102901 號(hào)的《保證合同》、順德美融與交通銀行股份有限公

　　司順德分行簽訂的編號(hào)為順交銀大客二 2021 年保字 102902 號(hào)的《保證合同》，

　　2020 年抵字 051801 號(hào)的《抵押合同》及相關(guān)額度使用申請(qǐng)書(shū)，順德美融以其名

　　下編號(hào)為粵（2020）佛順不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 0001094 號(hào)的房產(chǎn)及其占用的土地為廣東圓

　　佛分高保字第 30809001 號(hào)的《*高額保證合同》，會(huì)通股份為廣東圓融與廣州

　　銀行股份有限公司佛山分行簽訂的編號(hào)為 2021 佛分授信字第 30809001 號(hào)的《授

　　信協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下廣東圓融的債務(wù)提供本金*高額為 3 億元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　璧山 2020 年保字 005 號(hào)的《保證合同》、會(huì)通股份與交通銀行股份有限公司重

　　慶市分行簽訂的編號(hào)為渝交銀璧山 2020 年保字 004 號(hào)《保證合同》，何倩嫦、

　　會(huì)通股份為重慶會(huì)通與交通銀行股份有限公司重慶市分行于 2020 年 9 月 27 日至

　　2027 年 8 月 20 日期間簽訂的全部授信業(yè)務(wù)合同提供本金*高額為 2.6 億元的連

　　山 2020 年抵字 034 號(hào)的《抵押合同》及編號(hào)為渝交銀璧山 2021 年抵字 001 號(hào)的

　　《抵押合同》，重慶會(huì)通以其名下編號(hào)為渝（2018）銅梁區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 000498003

　　號(hào)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證書(shū)對(duì)應(yīng)的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，以及第 1 號(hào)倒班樓第 1 層、第 1

　　號(hào)倒班樓第 2-4 層、第 1 號(hào)倒班樓屋頂層、廠(chǎng)房第 1 層、庫(kù)房第 1 層、食堂第 1

　　層、綜合站房第 1 層的在建工程，為重慶會(huì)通在編號(hào)為渝交銀璧山 2020 年貸字

　　萬(wàn)會(huì)通保字第 202101 號(hào)的《*高額保證合同》，會(huì)通股份為重慶會(huì)通于 2021

　　年 4 月 23 日至 2022 年 4 月 22 日期間形成的對(duì)興業(yè)銀行股份有限公司重慶分行

　　根據(jù)發(fā)行人提供的資料及書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)本所律師核查，截至 2021 年 9 月

　　30 日，發(fā)行人存在其他應(yīng)收款為 215.96 萬(wàn)元，主要為押金保證金；存在其他應(yīng)

　　付款為 541.41 萬(wàn)元，主要為押金保證金。發(fā)行人的其他應(yīng)收款、應(yīng)付款均系因

　　正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而發(fā)生，相關(guān)債權(quán)債務(wù)關(guān)系合法、有效，不存在爭(zhēng)議或糾紛。

　　會(huì)通股份于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科學(xué)技術(shù)廳、安徽省財(cái)政廳、安徽

　　技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，有效期為三年。會(huì)通股份于 2020 年 10 月 30 日取得安徽省科學(xué)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，會(huì)通股份2018 年、2019 年、

　　廣東圓融于 2017 年 11 月 9 日取得廣東省科學(xué)技術(shù)廳、廣東省財(cái)政廳、廣東

　　技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，有效期為三年。廣東圓融于 2020 年 12 月 1 日取得廣東省科學(xué)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，廣東圓融 2019 年、2020 年、

　　上海會(huì)通于 2019 年 12 月 6 日取得上海市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)、上海市財(cái)政局、

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，上海會(huì)通 2019 年、2020 年、

　　[2011]58 號(hào)）、《關(guān)于延續(xù)西部大開(kāi)發(fā)企業(yè)所得稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局

　　國(guó)家發(fā)展改革委公告 2020 年第 23 號(hào)）的規(guī)定，對(duì)設(shè)在西部地區(qū)的鼓勵(lì)類(lèi)產(chǎn)業(yè)企

　　業(yè)減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。重慶會(huì)通的注冊(cè)地屬于西部地區(qū)，且其業(yè)務(wù)

　　稅[2015]34 號(hào)）、《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于擴(kuò)大小型微利企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策

　　范圍的通知》（財(cái)稅[2017]43 號(hào)）的規(guī)定，合肥融通符合小型微利企業(yè)的條件，

　　其 2018 年度的企業(yè)所得減按 50%計(jì)入應(yīng)納稅所得額，并按 20%的稅率繳納企業(yè)

　　持有發(fā)行人 5%以上（含 5%）股份的股東，以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管

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